中外專有技術合同范文下載
中外專有技術合同前言
本合同于年月日在北京簽訂。
一方為：中華人民共和國北京、中國公司及?廠（以下簡稱甲方）。
另一方為：國州公司（以下簡稱乙方）。
鑒于乙方擁有設計、制造、使用的專有技術和實際生產經驗。
鑒于乙方有權并愿意轉讓上述專有技術。
鑒于甲方希望利用乙方專有技術，以設計、制造和銷售合同產品。
國此，雙方通過協商按以下條款簽訂此合同。
第一章?定義
用于本合同的下列名詞應具有所規定的含義：
１．１“專有技術”指乙方對合同產品的制造、裝配、操作、服務、保養和維修所擁有的最新設計、技術知識和經驗（包括在附件２、３和４中寫的有關技術文件、培訓、技術協助和咨詢）。
１．２“合同產品”指甲方通過使用這種專有技術制造出的產品，合同產品為
，尺寸和規格為?，詳細說明見附件１。
�。保�“考核產品”指在乙方工程技術人員的指導下，甲方制造出的第一臺合同產品對該產品進行試驗，以便驗證專有技術和技術文件的正確性和可靠性。
�。保�“技術文件”指在制造合同產品中使用的技術文獻、全套可供生產用的圖紙（包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統圖、控制原理圖）、有關設計計算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合同產品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術文件都用英文并采用公制，技術文件的內容見附件２。
１．５“培訓”指就專有技術按附件３的規定，對技術文件的口頭解釋，現場指導制造、試驗、組裝、使用、保養和維修，按照學習和訓練的需要，培訓在乙方工程師的指導下，甲方受訓的人員親身操作，培訓在乙方工廠和其他場地進行，培訓設備由乙方選擇，所有培訓都用英語。
１．６“技術協助”指乙方按照附件４為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導、測量和現場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產品所需的協助，所有這些工作全部用英語。
第二章?合同的內容和范圍
２．１?甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉讓設計、制造、應用、試驗、保養和維修合同產品的專有技術。合同產品的型號、規格和技術參數見本合同附件１。
�。玻�?乙方承認甲方有設計、制造和在中國國內以及下列國家銷售合同產品的權利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等。
�。玻�?乙方負責向甲方提供合同產品的設計和制造的全部有關的專有技術和技術資料，其具體內容和交付時間見本合同附件２。
�。玻�?乙方負責對甲方技術人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進行培訓，盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產品的專有技術，具體要求見本合同附件３。
２．５?乙方負責派遣技術專家赴甲方進行技術協助，其具體要求見附件４。
２．６?如甲方要求，乙方有義務在得到出口許可的條件下以優惠的價格條件向甲方提供生產合同產品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協商簽訂合同。
�。玻�?在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產的合同產品上采用甲方工廠和乙方工廠的聯合商標，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產品是甲方在乙方許可證項下制造的。
第三章?價格
�。常�?按本合同第二章規定的合同內容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同費用分為兩部分：
３．１．１?入門費為?美元（大寫：?美元）。上述價格為固定價。
�。常保�?合同產品或者類似產品在考核并銷售后，開始提成，提成費以甲方合同產品凈銷售價格為基礎計算，提成率為３％（百分之叁）。
�。常�?上述全部合同價格包括全部技術文件交付到目的地之前所發生的一切費用。
�。常�?本章所述的價格只是購買專有技術的，不包括購買或運輸任何硬件、設備或其部件的費用。
第四章?支付和支付條件
�。矗�?本合同項下的一切費用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給國銀行。乙方支付給甲方的款項通過?國?銀行支付給北京中國銀行。
４．２?所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。
�。矗�?本合同３．１．１條所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。
４．３．１?合同入門費的３０％（百分之叁拾）計美元（大寫美元），在合同生效后甲方收到乙方下列單據之日起，不遲于××天，經核對無誤支付給乙方：
�。幔曳接嘘P當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。
�。猓畤y行出具的金額為?美元（大寫：美元），以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件７。
�。悖痤~為合同總價的形式發票一式三份。
�。洌雌趨R票正副本各一份。
甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為?美元（大寫：?美元），以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件９。
４．３．２?入門費３０％（百分之叁拾）計美元（大寫：美元），在甲方收到乙方按本合同附件２規定的全部技術資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據之日起天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：
�。幔虡I發票一式四份；
�。猓雌趨R票正副本各一份；
�。悖幢竞贤幎ǖ娜抠Y料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本合同附件２的規定收到的證明書。
上述證明書應在空運單印戳日期后天內寄交乙方。
�。矗常�?入門費的２５％（百分之貳拾伍）計美元（大寫美元），按本合同附件３完成培訓工作，并在甲方收到下列單據天內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：
ａ．商業發票一式四份；
�。猓雌趨R票正副本各一份；
�。悖呻p主簽署的說明培訓已按本合同附件３要求完成的證明文件一份。
�。矗常�?入門費１５％（百分之拾伍）計美元（大寫：美元），在甲方收到乙方下列單據后天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：
ａ．商業發票一式四份；
ｂ．即期匯票正副本各一份；
ｃ．由雙方按附件５規定簽署的考核產品考核、驗收證明書的影印件一份。
�。矗�?根據第７章規定，在考核產品的檢驗和驗收以后，按３．１．２節規定的提成費按下列方法支付：
４．４．１?每年１２月３１日以后１５天內，甲方將上一年度的產品實際銷售量及凈銷售價通知乙方，乙方有權自費指派查帳人員校準總銷售情況報告。
�。矗矗�?甲方收到乙方下列單據天內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：
�。幔撈谔岢少M計算書一式四份；
�。猓虡I發票一式四份；
�。悖雌趨R票正副本各一份。
�。矗�?按本合同規定，如乙方按本合同第八章規定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何次支付中扣除。
第五章?技術文件的交付
�。担�?乙方應按本合同附件２規定的交付內容和時間，在北京機場交付技術文件，經ｃａａｃ交給（中國公司，地址：中國北京大街號）
收。
�。担�?紐約機場空運單印戳日期為技術文件的實際交付日期的憑證，甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。
�。担�?在技術文件發運后４８小時內，乙方應將合同號、空運提單號、項號、件數、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術文件詳細清單一式兩份航寄給甲方。
�。担�?如技術文件在空運中丟失損壞，乙方應在收到甲方書面通知后不超過３０天內，補寄給甲方有關文件。
�。担�?交付技術文件應具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。
５．６?每包技術文件的包裝封面上，應以英文標明下述內容：
ａ．合同號；
ｂ．收貨人；
�。悖康牡�；
�。洌畤O頭；
ｅ．重量（公斤）；
�。妫涮柤�；
ｇ．收貨人代號。
�。担�?包裝箱內附有詳細技術文件清單兩份，標明下述內容：
�。幔椖烤幪�；
�。猓椖棵Q；
�。悖摂岛涂傢摂�；
ｄ．所包括的圖號。
第六章?改編修改和改進
�。叮�?改編
�。叮保�?如果乙方提供的技術文件，不適用于甲方實際的生產條件（如設計標準、材料、設備的生產條件及其他條件等），乙方將協助甲方對技術文件進行改編，以適應甲方的生產條件，并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術的角度是可以接受的，且又不降低合同產品的質量。
�。叮保�?為了協助甲方所需的改編，乙方提供最多為?個工程師周的協助，在甲方工廠工作。
６．２?在合同有效期內，雙方在合同規定范圍內的任何改進和發展，在兩個月內相互免費將改進和發展的技術文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發展了的資料的權利。
�。叮�?合同產品的改進和發展的技術所有權屬于改進和發展了這種技術的一方，對方如要求申請專利或轉讓給第三方，應征得所有權方的同意。
第七章?考核和驗收
�。罚�?雙方同意在甲方按照乙方提供的技術文件制造出合同產品后，將對合同產品進行聯合驗證，其試驗方法見附件５。
�。罚�?如合同產品的考核試驗表明其性能與附件１中所述的性能一致，考核試驗即為合格。雙方簽署驗收證明書一式四份，每方各持兩份。
７．３?如合同產品在考核試驗中，其性能、技術參數與規定的不一致，雙方將通過友好協商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后進行第二次考核試驗（如有必要再進行第三次），在試驗表明產品性能合格后，雙方將按７．２條款所述簽署驗收證明書。
�。罚�?如產品在第一次和第二次考核中未能合格，其責任在乙方，則乙方第二、三次派出技術人員的一切費用全由乙方自理，如產品不合格的責任在甲方，則甲方提供上述全部費用。
�。罚�?如產品在第三次考核時仍未通過，并且責任在乙方，處理方法按８．７．１節執行。如失敗責任在甲方，雙方將協商如何繼續執行合同。
�。罚�?甲方在自己工廠內對考核產品進行試驗時，應自備必要的公用設施和材料。
第八章保證與索賠
�。福�?乙方保證所提供的技術文件，是乙方實際使用的最新技術并保證在合同有效期內，向甲方提供有關合同產品所有改進了的技術資料。
�。福�?乙方保證所提供的技術文件是完整的、正確的和清晰的，并保證按時交付。
８．３?如果乙方提供的技術文件不符合８．２條所規定的要求時，乙方必須在收到甲方的書面通知后，在?天內免費將所缺的技術文件或清晰正確的技術文件寄給甲方。
�。福�?如乙方對技術文件不能按合同附件２和８．３條規定的時間交付，乙方應按每遲交一周罰款入門費?的比例支付給甲方。以上罰款不超過合同入門費總價的。
�。福�?按８．４條規定，乙方支付罰款給甲方時，將不解除乙方繼續交付技術文件的義務。
�。福�?無論何時，除了不可抗力外，乙方如果遲交技術文件超過規定日期６個月，甲方有權按８．７．１條款處理。
�。福�?產品經３次試驗仍不合格時，則按以下辦法處理：
�。福罚�?若產品不合格以致甲方不能正常投產，只能終止合同時，乙方退還甲方已經付給乙方的全部金額并加年利率８％的利息。
第九章?侵權與保密
９．１?乙方保證擁有本合同規定提供給甲方的專有技術的所有權，并在得到出口許可后，在法律上有權向甲方轉讓此專有技術，如果第三方指控侵權時，由乙方負責與第三方交涉并承擔由此而產生的法律和經濟上的全部責任。
�。梗�?本合同期滿后，甲方仍有權使用乙方提供的專有技術，也即甲方有權在中國境內和外國設計、制造、使用和銷售合同產品。
９．３?甲方同意在合同有效期內，對乙方按本合同的規定提供給甲方的技術文件予以保密。如果上述技術文件的一部分或幾部分已被乙方或第三方公布，則甲方不再對公布部分承擔保密義務。
第十章?稅費
�。保埃�?凡因履行本合同而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。
�。保埃�?中國政府根據現行稅法對甲方課征有關履行本合同的各項稅費，由甲方支付。
１０．３?中國政府根據現行《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課征有關執行本合同的一切稅費，由乙方負責支付。
上述所得稅將由甲方從本合同第四章規定的支付中予以扣除，并代向稅務當局繳納。甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據一份。
第十一章?仲裁
１１．１?因執行本合同所發生的爭議或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。
１１．２?如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。仲裁地點在斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁法庭根據仲裁規定進行。
１１．３?仲裁裁決是最終裁決，對雙方均有約束力。
�。保保�?仲裁費用由敗訴方負擔。
�。保保�?除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，其余部分應繼續執行。
第十二章?不可抗力
�。保玻�?簽約雙方中的任何一方，由于戰爭、嚴重火災、水災、臺風和地震或任何一方不能控制的經雙方同意的類似事件而影響合同執行時，則延長履行合同期限，延長期相當于事故所影響的時間。
�。保玻�?責任方應盡快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，并于１４天內以航空掛號信將有關當局的證明文件提交給另一方確認。
�。保玻�?如不可抗力事故延續１２０天以上時，雙方應通過友好協商盡快解決本合同繼續執行的問題。
第十三章?合同生效終止及其他
�。保常�?本合同由雙方代表于年月日簽字。由雙方分別向本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期，雙方應盡最大努力在?天內獲得批準，用電傳通知對方，并用信件確認。
如果本合同自簽字之日起６個月仍不能生效，任何一方有權取消合同。
�。保常�?制造與銷售合同產品的合同有效期，從１３．１條所述合同生效日算起共８年，有效期滿后本合同自動失效。
�。保常�?不論合同在任何一種方式下終止，雙方之間存在的債務及有關的權利和義務不受任何影響。在合同終止后，欠債人應承擔義務，直到欠債人向債主付清全部欠款為止。
１３．４?本合同用中英文字寫三，一式四份，雙方各持兩份，兩種文本具有同等效力。
�。保常�?本合同附件１至附件９為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。
�。保常�?對本合同條款的任何修改和補充，經雙方代表協商同意后簽署書面文件，作為本合同的組成部分，具有同等效力。
１３．７?在合同有效期內，雙方通訊用英文進行，正式通訊應以書面形式，用掛號信郵寄一式兩份。
第十四章?法定地址
甲方：
�。保袊�
律師365
地?址：中國北京大街號
電?傳：
２．
地?址：中國施??市
電?傳：
３．聯系人：
乙方：
�。保�?國公司
地?址：國?州街號
�。玻撓等耍�
電?傳：
甲方代表簽字：?乙方代表簽字：
�。保袊�?公司?國公司
（簽字）?（簽字）
２．廠
�。ê炞郑�
15專利權轉讓協議書
鑒于ｊａｍｅｓ?ｓｍｉｔｈ于＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿國＿＿市獲有對＿＿＿改進的專利證書，其專利證書編號為＿＿＿＿；同時
鑒于ｊａｍｅｓ?ｓｍｉｔｈ為上述專利及專利項目所有權的唯一持有人；同時
鑒于＿＿＿＿國＿＿＿＿市ｒｉｃｈａｒｄ?ｒｏｅ執意取得該專利的全部權益，至此ｒｉｃｈａｒｄ?ｒｏｅ向敝人已支付總金額＿＿＿＿美元，以茲證實，予以承認。敝人當眾出售、轉讓所擁有對＿＿＿＿＿改進的專利、名稱、權益及專利證書予ｒｉｃｈａｒｄ?ｒｏｅ持有和享用。ｒｉｃｈａｒｄ?ｒｏｅ以合法代表擁有并享有專利證書所列全部條款的權益。茲轉讓的專利證書所列全部條款與敝人在未出售前所持有的權益相同。
于＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿本人簽字蓋章立據為證。
出席者證人ｊａｍｅｓ?ｓｍｉｔｈ
簽?名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?簽?名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
注：專利（ｐａｔｅｎｔ）是根據發明人的申請經政府主管部門審查，認為其發明符合法律規定的條件，在一定期間內授與發明人使用該發明的獨占權，這就是專利。
根據各國專利法的規定，一項新發明必須具有新穎性、先進性和實用性而具有實用價值，凡不具備實用價值的，不能取得專利。
各國專利法對專利的保護期，規定為１０－２０年，過期失效后，任何人都可以無償使用。
在國際間專利是一種私有財產，故專利是可以轉讓的，也就是取得專利證書的合法持有者可將該專利權出售給別人使用，購買者成為合法的擁有者。
16雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區）有限公司
?華美卷煙有限公司技術轉讓合同
目? 錄
? 頁
第一條?技術訣竅和培訓的內容及質量保證 １
第二條?付款? ４
第三條?額外義務? ５
第四條?終止? ６
第五條?一般規定? ６
附件ａ?技術資料?
�。保�
附件ｂ?技術服務?
１２
附件ｃ?增加煙草填充能力的分批處理工藝的專利證
�。保�
技術轉讓合同
本技術轉讓合同（以下簡稱“合同”）由雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區）有限公司 -- 根據香港法律成立和存在的一家公司，其辦公室設在香港新鴻基中心二十五樓，商業登記證號為：６９０６７７５—００ｇ—１２—ｂ（以下簡稱“雷諾士公司”），和華美卷煙有限公司--根據中華人民共和國法律成立和存在的一家公司，其主要辦公室和營業地點為廈門湖里工業區（以下簡稱“公司”），于１９８６年３月３日達成和簽署（雷諾士公司和公司以以下有時合稱“雙方”，或單獨稱為“一方”）．
鑒于雷諾士公司已獲得雷諾士煙草公司及其附屬公司的授權，向第三方出售關于增加煙草填充能力的分批處理工藝的技術和訣竅；
鑒于公司有意獲得這種技術和訣竅；
鑒于雷諾士公司愿意根據雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區）有限公司和廈門卷煙廠及廈門經濟特區聯合發展有限公司之間于１９８６年３月３日簽訂的合資經營合同（以下簡稱“主合同”）的條款和條件，及根據本合同的條款和條件，向公司出售此種技術和訣竅．
為此，雙方協議如下：
第一條?技術訣竅和培訓的內容及質量保證
�。保�?本銷售合同的主題是使用雷諾士公司和它的關聯公司所擁有的，與利用作為浸漬劑來增加煙草填充能力的分批處理工藝有關的技術和訣竅的權利，包括一切規格，作業周期資料等，以及包括與此有關的任何技術資料，例如試車手冊和操作手冊（在本合同的附件ａ中詳細列出）．下列美國專利（這三篇專利作為本合同附件ｃ）更詳細敘述了有關的技術和訣竅：
（ａ）?美國重新頒發專利第?號，題目是“增加煙草填充能力的處理工藝”；
�。ǎ猓�?美國重新頒發專利第?號，題目是“配有料流分配系統的多層容器”；
�。ǎ悖�?美國專利第?號，題目是“增加煙草填充能力的分批處理工藝使用的回收系統”．
（上述技術和訣竅，以下用代號“ｇ—１３ｃ”來表示）．
�。保�?雷諾士公司將按照附件ｂ的規定提供技術服務以及指導開車和開車后初期操作，有關此種技術服務費用應作為雷諾士公司按主合同向公司認繳資本的一部份．
�。保�?雷諾士公司應在它的關聯公司，即雷諾士煙草公司設于美國北卡羅來納州溫斯頓一塞勒姆市的設施中的ｇ—１３ｃ工廠，或在雷諾士公司自行選擇的另一間ｇ—１３ｃ工廠，提供操作和保養培訓．公司人員接受培訓的最適當時間，將由雷諾士公司和公司共同商定． 在雷諾士公司的設施進行的此種培訓， 估計可在兩個(
�。�)至三個(３)星期的時間內完成．派遣受訓人員所需的在國外的一切費用由雷諾
士公司支付并應作為雷諾士公司按主合同向公司認繳資本的一部份，有關的其余費用由公司負責。
�。保�?公司應挑選合理人數的具有適當資歷的人員，包括一名操作員和一名工程師，派往上面第１．３款所述的設施接受培訓．受訓人員中，至少應有一人能操流利英語．
�。保�?雷諾士公司同意向公司提供為履行本合同所必需的一切文件．一切文件均僅有英文本．
１．６?雷諾士公司應提供在公司的工廠中初期必需的培訓工作，以便使公司能正確地掌握ｇ—１３ｃ的操作工藝，該培訓費用應作為雷諾士公司按主合同向公司認繳資本的一部分．培訓人員的數目，以及他們派駐公司的工廠進行安裝和試車培訓的時間長短將與公司商討后由雷諾士公司決定．此種人員在中華人民共和國的生活費應由廈門卷煙廠提供，作為主合同中所規定的該廠向公司認繳資本的一部分．
�。保�?公司對有關ｇ—１３ｃ在本合同條款規定以外的任何協助，應由雷諾士公司諮詢協議的形式提供，其條款和條件將以書面形式商定．
�。保�?雷諾士公司應根據第１．８．２條的驗收測試程序保證提供給公司的ｇ—１３ｃ裝置達到第１．８．１條所述的規格和性能．
１．８．１?規格和性能
�。�—１?３ｃ裝置生產能力為每批處理?公斤煙絲，而其自由下落密度不小于?
，每批處理時間不超過?分鐘，煙絲水份為?（濕度以雷諾士公司的標準為依據），ｆ１１消耗量少于ｋｇ／批．在正常操作情況下，工作區域空氣中的ｆ１１含量通常小于?ｐｐｍ．在上述情況下生產的膨脹煙絲的填充能力將平均增加．填充能力將使用雷諾士公司標準檢測方法測定．
�。保福�?驗收測試程序
第１．８．１條規格和性能的鑒定應按下列程序進行．
（ａ）?雷諾士公司將選擇一批某種種類的煙絲用于質量測試．
�。ǎ猓�?在ｇ—１３ｃ裝置從制造廠運往公司前，雷諾士公司將在ｇ—１３ｃ裝置上加工四批上述選定的煙絲（含適當水份）其中的二批四盤皆裝入煙絲，另二批為一盤裝入煙絲，其余三盤裝入煙梗，以確定每一批煙絲填充力的平均增加比例．
（ｃ）?如測量結果每批煙絲的填充力增加的平均比例符合第１．８．１條確定的合適范圍，即該ｇ—１３ｃ裝置達到規格和性能的要求，公司則應向雷諾士公司提供驗收合格證書，確認該ｇ—１３ｃ裝置達到規格和性能的要求．
（ｄ）?雷諾士公司應在進行驗收測試程序前至少６０天通知公司，如公司愿意可以派出代表自費前往觀察考核程序．
第二條?付款
�。玻�?考慮到公司購買使用ｇ—１３ｃ工藝的權利，公司同意分五期，每年一期以?萬美元向雷諾士公司支付總金額?萬美元．該款以匯款形式匯入由雷諾士公司指定與中國銀行有業務聯系的國外銀行帳戶內，第一期款項將于ｇ—１３ｃ工廠開始作業之后十二（１２）個月到期應付，此開始作業日期應由雙方書面同意確定．２．２?雷諾士公司在中華人民共和國按中國稅法應繳納的，與上面第２．１款所述有關的任何稅金，均應由公司為雷諾士公司預扣和代繳；公司這樣為雷諾士公司預扣和代繳的任何此種稅金，均應由雷諾士記入貸方，作為公司部分清償上面第２．１款規定應向雷諾士公司付款的一部分． 公司為雷諾士公司這樣代繳的一切稅
金， 均應在繳稅日期后十（１０）天內向雷諾士公司提出書面報表．這種書面報
表應附上以雷諾士公司為抬頭人的政府正式收據原件，并應書明為哪一筆特定付款繳納該項稅金．
第三條?額外義務
�。常�?為了使雷諾士公司愿意向公司出售ｇ—１３ｃ工藝，公司同意對此種技術和訣竅加以保密，除了合理需要使用這些技術和訣竅，且已書面同意對此種資料加以保密的公司高級人員以外，公司不得向任何其他人透露這些技術和訣竅．此外，公司同意，它將只在它的工廠中使用此種技術和訣竅來生產卷煙，公司不得向任何第三方透露或出售這些技術和訣竅，也不得授予這些技術和訣竅的許可證．
３．２?有關ｇ—１３ｃ工藝的非專利技術改進的有關資料，雷諾士公司應向公司免費提供．公司也應在對等條件下向雷諾士公司提供類似的資料．
�。常�?在本合同的有效期內，如有人鑒于公司使用ｇ—１３ｃ工藝，且此種使用符合雷諾士公司或它的任何一個關聯公司向公司提供的指導，而向公司進行據稱為中華人民共和國侵犯任何人的權益的任何控告或法律訴訟時，則雷諾士公司在接到公司的書面請求時，應在此種控告或法律訴訟中進行辯護，并由雷諾士公司自行負擔這方面的費用．公司應將任何關于此種據稱為侵犯的聲明，控告或訴訟，威脅控告或訴訟，迅速以書面形式通知雷諾士公司．公司有權委托公司選擇的顧問律師在任何此種控告或法律訴訟中作為公司的代表，由公司負擔這方面的費用．
３．４?雷諾士公司和公司同意盡最大努力獲得為履行本合同所必需的政府有關部門批準．
第四條?終止
�。矗�?本合同從第１頁書明日期起生效，主合同終止時，本合同同時終止．在本合同終止時，公司將有責任繼續支付按第２．１款規定欠雷諾士公司的一切款項．第五條?一般規定
�。担�?本合同，包括本合同規定的公司的任何權利或義務，不得由公司加以全部或部分轉移或轉讓．
５．２．１?如果在執行本合同的過程中，雙方之間發生爭議，雙方首先應盡力通過友好討論來解決這些爭議．如果在六十（６０）天內不能通過此種方式解決爭議和令雙方滿意，則任何一方均可將該爭議提交在瑞典斯德哥爾摩商會屬下的仲裁院根據該院的仲裁規則來仲裁該爭議，但是有如下規定；
�。ǎ幔�?任何此種仲裁的一切程序均應同時使用華語和英語進行，并應同時使用中文和英文編寫此種訴訟的每種抄本．
�。ǎ猓�?應有三（３）名仲裁員， 他們均應能操流利英語， 但其中有一（１）名應操流利華語．
�。担玻�?一切仲裁裁決都應為終局的，對雙方都有約束力，雙方同意接受仲裁裁決的約束并應采取相應的行動．
�。担玻�?除非仲裁裁決另有規定，仲裁費應由敗訴方負擔．
�。担玻�?在根據本條規定進行仲裁訴訟時，本合同應受中華人民共和國法律支配和據以進行解釋．
５．２．５?任何仲裁裁決均應由對受裁決方行使司法權的或在受裁決方擁有資產地區內行使司法權的任何法院來加以實施．
�。担玻�?在根據本合同或為與本合同有關的任何仲裁訴訟，為實施任何仲裁訴訟的裁決而進行的任何起訴，在雙方之間根據本合同或與本合同有關的任何訴訟中，各方明確放棄以主權國家豁免權作為辯護，明確放棄以它是政府的一方，政府的機構或按照政府指示行事為基礎的任何辯護．
�。担常�?在發生不可抗力時，則在不可抗力引起延誤的期間內，本合同雙方或合營公司各方的合同義務應暫停和自動延長，延長的時間和此種暫停時間相等，無須為此付出費用或受罰．在本合同內，不可抗力的定義與主合同相同．
�。担常�?如果不可抗力的情況延續到超過六（６）個月的時期，任何一方均可用航空掛號郵件向另一方發出通知，無須辦理其它手續即可撤消及終止本合同．
�。担常�?宣稱發生不可抗力的一方應迅速通知受影響的其它方，并應提供有關發生此種不可抗力及其持續時間的適當證據．
�。担�?按合同規定應由任何一方向另一方發出的任何通知或書面通信，包括但不限于本合同規定的一切報價，信件或通知，均應以電報或電傳發出，并且用航空掛號信加以確認，迅速發到或寄到有關一方．按本合同規定收到這些通知或通信的日期應被認為是航空信郵戳日期以后的十二（１２）天或發出電報或電傳以后的二（２）個工作日．一切通知和通信均應發往下面列出的適當地址，直到一方向另一方或各方發出書面通知更改地址為止（視實際情況而定）：
公司：華美卷煙有限公司
�。ǖ刂泛碗妭魈栆院笤儆脮嫱ㄖ�
雷諾士公司：香港港灣道３０號
新鴻基中心二十五樓
雷諾士煙草國際（亞太）有限公司
?電傳：ｈｘ７４３４５
５．５?除非本合同雙方正式授權的高級人員簽署的書面文件明確宣布，并特別指明本合同，否則本合同的條款不得修改，放棄或解除．
�。担�?如任何一方在任何時間不要求對方履行本合同的任何規定，不應以任何方式影響此后任何時間要求此種履行的完全權利，同樣，如果任何一方放棄追究另一方違反本合同的任何規定的情況，不應被認為放棄追究此后對此種規定的任何繼續違反，也不應被認為放棄此項規定本身．
�。担�?本合同的任何內容均不應被解釋為使本合同的任何一方成為另一方的代理人或代表，任何一方都不得自稱為對方的代理人或代表，任何一方均不應由于另一方的行動或不采取行動而負責任或受約束．
�。担�?本合同以中文本和英文本簽署生效，兩種文本有同等效力．
作為以上各點的憑證，本合同雙方已促使它們各自正式授權的代表在本合同前面書明的日期簽署本合同．
華美卷煙有限公司雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區）有限公司代表：_______劉維燦________________代表：___bkpm ______________
姓名：_____________________________姓名：______________________
職稱：_____________________________職稱：______________________
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