股東代表訴訟起訴狀

時間：2023-06-13 11:24:03 起訴狀我要投稿

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股東代表訴訟起訴狀范本

　　引言：股東代表訴訟是指當公司怠于通過訴訟追究給公司利益造成損害的經營者的責任以維護公司利益時，具備法定資格的股東有權以自己的名義代表公司提起訴訟。接下來小編給各位讀者分享兩篇股東代表訴訟起訴狀范本，歡迎大家參考借鑒。

　　篇一：股東代表訴訟起訴狀

　　原告：袁XXXX，男，19XX年X月X日生，漢族，身份證住址：湖南省XX市XX路XX號，身份證號：4323XXXXXX，系廣州XXXX裝飾材料有限公司股東。

　　原告：陳XX，男，19XX年X月X日生，漢族，身份證住址：湖南省XX市XX區XX街道XX號，身份證號：4304XXXX，系廣州XX裝飾材料有限公司股東。

　　被告：周XX，男，身份證號：4323XX，聯系地址：廣州市XX區XX街XX房，電話：133XXXX，系廣州XX裝飾材料有限公司股東。

　　案由：損害公司利益責任糾紛

　　訴訟請求

　　1、依法判決被告向廣州XX裝飾材料有限公司支付承包款60萬元

　　2、依法判決被告向廣州XX裝飾材料有限公司交還其承包前價值近30萬元的資產(詳見附件資產登記表)

　　3、依法判決被告向廣州XX裝飾材料有限公司支付違約金20萬元

　　4、依法判決被告向廣州XX裝飾材料有限公司支付裝修費損失14.3萬元

　　5、依法判決被告向廣州XX裝飾材料有限公司支付間接損失30萬元

　　6、案件受理費用由被告承擔。

　　事實與理由

　　二原告是經被告的介紹認識的，后經過原被告三人的多次溝通，共同成立了廣州XXXX裝飾材料有限公司(原告袁XX持股34%原告陳XX持股33%被告周XX持股33%)，公司注冊辦公地址在廣州市XX區XX路XX號房。公司成立后經營運作一切正常且業務很好，由于被告多次提出要獨自承包公司，在20XX年2月15日，由廣州XX裝飾材料有限公司與被告訂立《廣州XX裝飾材料有限公司承包協議》，二原告及被告均在該協議上簽字確認，協議明確了各方的權利與義務。

　　協議訂立后，公司將現有資產(附列清單)交由被告管理經營，包括公司當時負責裝修的經營面積超過一千平米的辦公場所及公司印章XX賬冊XX證照XX客戶信息等全部交由被告，協議約定被告需每年按時交納承包款等。然而，從協議訂立至今，被告只支付過第一年的`承包款人民幣24萬元，之后再沒有支付，最令二原告不可接受的是，現在被告已經私自將公司花費巨大精力及金錢裝修的辦公場所拱手讓給他人，致使廣州XX裝飾材料有限公司已實際處于癱瘓停業狀態，給公司造成了難以彌補的損失。鑒于被告已將原公司場地轉給他人造成實質違約，為此，二原告多次找被告要求其履行合同義務及賠償公司的損失，但是被告一直置之不理。

　　另外，經過原告調查得知，被告在承包后，將廣州XX裝飾材料有限公司的業務客戶轉到其與妻子注冊的公司廣州XX有限公司，在關閉了廣州XX裝飾材料有限公司的同時卻經營著自己與妻子的公司(廣州XX有限公司)。

　　二原告認為，被告背信棄義毫無誠信，在承包公司后拒不繳納承包費，且將公司業務轉到自己與妻子經營的公司，并私自將與二原告共同注冊的公司辦工場所轉給他人，造成了公司實際處于癱瘓的狀態，這是對二原告的背叛，更是對廣州XX裝飾材料有限公司極不負責任的做法，被告為謀取個人私利而損害公司利益的行為令二原告忍無可忍。

　　現由于廣州XX裝飾材料有限公司已經承包給了被告，該公司實際全部由被告操控，被告拿著廣州XX裝飾材料有限公司的公司法人章等所有公司內部資料，公司的董事會(董事)XX監事會(監事)形同虛設全部由被告一人掌控。且由于被告的行為嚴重損害公司的利益，鑒于情況緊急XX不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，因此，兩原告作為公司股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，請求貴院判如原告所請，謝謝。

　　此致

　　廣州市XX區人民法院

　　附：本訴狀副本份，

　　證據及清單各一式份，每份頁。

　　原告：

　　年月日

　　篇二：股東代表訴訟起訴狀

　　原告：公司投資方(股東)

　　被告： XX公司董事長(侵權主體)

　　訴訟請求：

　　1、判令被告將所掌握的公司的公章、財務章、公司其他重要印章以及公司的營業執照正、副本、稅務登記證、統計代碼證、海關登記證、外匯登記證等所有公司登記證照移交給公司總經理XX

　　2、判令被告返還所欠的公司的人民幣XX元的欠款及利息X元

　　3、判令被告承擔本案的訴訟費用。

　　事實和理由：

　　原告與被告以及XX于X年X月在上海XX區共同投資設立XX公司(以下簡稱“公司”)。自公司成立以來，被告作為董事長卻不遵守《中外合資經營企業法實施條例》第三十五條及公司章程第二十一條規定，獨攬公司的公章、財務章、其他重要印章以及營業執照正、副本、稅務登記證、統計代碼證、海關登記證、外匯登記證等所有重要證照，實際行使總經理的職權，經營管理公司，以致公司合法的.總經理XX先生無法行使職權。并且被告從事各種不合法的行為，原告曾多次要求被告糾正，但是被告一直置之不理。

　　此外，被告還于20XX年6月底，利用其掌握公司所有重要印章和證照的便利，用公司銀行帳戶中的資金一次性向XX稅務局繳納了其長期拖欠的個人所得稅稅款以及滯納金共XX元。時至今日，被告仍然沒有償還公司該筆款項。因為該筆款項巨大，給公司造成了嚴重的影響。

　　為糾正公司非正常的狀態，原告的二名委派董事于XX年X月X日依照《公司法》和《中外合資經營企業法實施條例》的規定，聯名要求被告召開臨時董事會，而被告無理拒絕，因此其余全體董事于X年X月X日召開了臨時董事會并做出決議，決議要求被告向總經理XX移交公司的公章、財務章、其他重要印章以及公司的營業執照正、副本、稅務登記證、統計代碼證、海關登記證、外匯登記證等所有公司重要證照，并要求公司一旦確認查實被告有侵犯公司財產利益的行為時，必須立即采取措施，追究其責任，維護公司和投資者的利益。

　　但被告不但擅自停止了公司的運營，而且也攜帶上述公司的重要證照突然不知去向，導致上述董事會決議無法得到執行、公司因此而停業，嚴重威脅到原告作為投資方的利益。

　　鑒于被告為公司的法定代表人，不可能代表公司追究自己對公司的責任，針對此類公司無法或不可能追究法定代表人、董事、經理等對公司的侵害責任，導致公司和股東權益受損害以及其他公司無法維護自身和股東權益的情況，歐美等國家已經建立了由公司的股東代表公司提起訴訟的制度。我國最高人民法院于20XX年底發布的《關于審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)征求意見稿》中，也采納了上述國際通行的做法。因此，作為公司的投資方之一，原告代表公司提起本訴訟，請求貴院依法在查明事實的基礎上依法判決，支持原告的訴訟請求，以保護公司和投資者的合法權益。

　　此致

　　XXX法院

　　原告：

　　法定代表人：

　　XX年X月X日

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