私募協議書

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私募協議書4篇

　　在社會一步步向前發展的今天，人們運用到協議書的場合不斷增多，協議書能夠成為雙方當事人的合法依據。到底應如何擬定協議書呢？下面是小編整理的私募協議書4篇，僅供參考，歡迎大家閱讀。

私募協議書4篇

私募協議書篇1

　　甲方：乙方：

　　身份證號碼：注冊號：

　　手機號碼：公司電話：

　　通信地址：通信地址：

　　電子郵箱: 電子郵箱:

　　甲乙雙方本著自愿、真誠、互惠互利的原則，甲方將自有資產全權委托于乙方進行投資管理。乙方可將甲方資產投資于期貨、股票等有價證券。根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關資產管理方面的法律法規，在充分協商的基礎上，就委托資產管理事宜訂立本合同。

　　甲方委托乙方為其進行有償代理操作。

　　開戶公司：________________________；

　　戶名：____________________________；

　　賬號：____________________________；

　　起始金：__________________________（請使用中文大寫）。

　　經雙方協商約定在年月日到年月日期間按照以下條款規定對以上賬戶進行有償代理操作。

　　一、開戶：

　　1、甲方可以是個人、企業、投資機構，甲方需在乙方指定的期貨公司、證券公司及托管銀行等金融機構開立交易賬戶。

　　2、起始資金量不得少于十萬元人民幣上不封頂，資金合法性由甲方保證。

　　3、甲方有義務對自已的資金調撥密碼保密，賬戶資金安全由甲方開戶所在的證券公司、期貨公司及托管銀行等金融機構負責，由甲方疏忽泄密等原因造成資金損失乙方不負有任何責任。

　　二、交易：

　　1、開戶后甲方把賬戶的交易賬號和交易密碼告知乙方（不含資金調撥密碼，即從券商轉銀行和從銀行轉券商的資金密碼），由乙方進行交易。未與乙方協商不得擅自更改交易密碼。

　　2、乙方沒有資金調撥權。甲方擁有資金調撥權，但本協議執行期間除為乙方提供利潤分成外，甲方不得擅自出入金。

　　3、乙方操作甲方賬戶期間，擁有完全獨立的下單買賣操作權，甲方不得再操作委托賬戶或委托第三方操作賬戶。

　　4、甲方務必對乙方的交易情況（包括交易品種、買賣方向、持倉比例等）及相關交易資料嚴格保密，未經授權不得透露給任何第三方。乙方務必對甲方的個人資料嚴格保密，未經授權不得透露給任何第三方。

　　5、甲方有權在任意時間了解賬戶資產狀況。

　　6、甲方不得對賬戶內資產設定質押。

　　三、風險責任：

　　1、任何投資都是有風險的。因不可抗拒因素或國家法律法規變更約束導致本協議實際無法繼續履行，則本協議自動終止乙方不承擔任何法律責

　　任，雙方根據協議終止之日賬戶內資產狀況依據利潤分配條款進行利潤分配（不可抗拒因素的定義參照相關法律法規）。

　　2、乙方承諾除不可抗拒因素外將協議期內虧損控制在起始資金的25%以內，超出部分由乙方承擔。當協議期內委托賬戶的虧損在起始資金25%以內時，乙方不承擔任何責任；協議期委托賬戶的賬面虧損達到起始資金25%以上時，甲方有權隨時終止本協議，對超出25％以外部分的虧損，乙方負責賠償。以此來保證甲方最大虧損在起始資金的25%。

　　四、利潤分配:

　　乙方堅持賠小賺大，持續穩健獲利的資金管理原則，所以甲方資金可能有時會保持不變，有時會獲得較大收益，但也不排除短暫虧損可能。利潤分配的具體事項如下：

　　1、甲方起始資金整體獲利10%以下部分，乙方不參與利潤分成；

　　2、獲利10%到50%部分，乙方收取獲利部分的.30%分成；

　　3、獲利50%到100%部分，乙方收取獲利部分的40%分成;

　　4、獲利100%以上部分，乙方收取獲利部分的80%分成。

　　舉例：100萬資金,整體獲利150萬。其中起初獲利的10萬不參與分成，獲利10萬到50萬之間的40萬利潤乙方收取30%即12萬分成，獲利50萬到100萬之間的50萬利潤乙方收取40%即20萬分成，獲利100萬到150萬之間的50萬利潤乙方收取80%即40萬分成。

　　利潤分配時點為每年的12月31日，5個工作日內結清。特殊情況甲乙雙方另行商議。

　　五、協議的起始和終止：

　　1、本協議在雙方簽字日起生效。

　　2、本協議期滿后自動終止。

　　3、出現以下情況，自該情況發生之日起雙方有權提前終止本協議：

　　（1）甲方擅自出入金；

　　（2）甲方或第三方擅自操作賬戶買賣；

　　（3）甲方擅自更改交易密碼;

　　（4）甲方對賬戶內資產進行質押；

　　（5）甲方單方面強制提前終止協議；

　　（6）除不可抗拒因素之外，賬戶總資金虧損超過25%；

　　（7）非乙方原因賬戶無法正常登陸；

　　（8）不可抗拒因素出現。

　　出現上述情況（1）（2）（3）（4）（5）乙方有權終止本協議，此時若出現賬面虧損，不論虧損比例為多少，乙方均不承擔任何責任，且賬戶整體盈利的80%歸乙方所有，自協議終止日起5個工作日內結清；出現上述情況（6）甲方有權終止本協議；出現上述情況（7）（8）協議自動終止，此時若出現賬面虧損，不論虧損比例為多少，乙方不承擔任何責任，賬戶盈利按照利潤分配條款結算，自協議終止日起5個工作日內結清。

　　本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。

　　甲方（簽字蓋章）：乙方（簽字蓋章）：

　　年月日年月日

私募協議書篇2

　　本投資意向書不具備法律效應。且投資事件的各參與方都是建立在互惠互利的條件下，如無其他特殊情況，本投資協議將在簽署60天后過期。

　　一．參與各方

　　甲方

　　乙方

　　投資金額

　　陳述和保證

　　二. 股權投資

　　乙方式

　　增資擴股

　　主要合同

　　購買價格

　　乙方董事

　　上市 A生物醫藥有限公司（以下簡稱：A或公司） 1） B投資有限公司（以下簡稱 B）所管理的基金 2）其他一致行動人￥30,000,000元人民幣其中，B投資3000萬元按照同類型增資交易的慣例，甲方必須提供關于對甲方以及其子公司（“A”）的標準陳述、保證和承諾，包括 1. A（及其子公司）經審計的合并會計報表和賬戶管理的準確性，并符合中國會計準則； 2. A的原有注冊資本無出資瑕疵； 3. A對其資產（包括知識產權）和投資具備有效所有權并對權利瑕疵做出了說明； 4. 除A各關聯公司之間，A未有對外擔保，也未有對外借款或者貸款； 5. 沒有未經披露的債務或訴訟； 6. 甲方原股東已經通過董事會和股東會決議，同意此次交易。增資擴股由甲方向乙方發行普通股票。 1.由乙方、甲方和甲方各股東簽署的增資擴股協議；（工商登記用） 2.由乙方與相關股東簽署的股東協議與附加協議（本投資意向書涉及的其他主要條款）。甲方投資前的整體估值為1.0億元人民幣乙方以3000萬人民幣認購甲方的增發股本，在增資完成后持有甲方23.08% 的股權。本輪增資完成后，乙方有權委任一位董事（“乙方董事”）進入甲方的董事會。董事會由不超過(5 )名董事組成。甲方實際控制人和甲方承諾，在將現有的有限公司變更為股份

　　公司（公司重組）后，力爭于20xx年12月31日（上市截至

　　日）之前使甲方在中國境內上交所、深交所（主板、中小板、

　　業績保證

　　估值調整

　　觸發事件

　　回購創業板）上市。乙方同意配合上市所必須的行為和要求，只要上述配合是合法的，并且在乙方看來，不會增加乙方的風險或改變其在甲方的經濟地位。如果由于甲方故意不配合上市的各項工作而導致公司上市的不實現必須承擔由此引起的一切后果；如果由于乙方原因造成上市失敗，甲方有權要求乙方承擔從上市籌備開始的一切費用及由此引起的實際損失。管理層股東和乙方共同為公司設定了20xx年度稅后利潤￥1400萬元人民幣、20xx年度稅后利潤￥1900萬元人民幣；或者20xx年和20xx年兩年經審計的稅后利潤累計不低于￥3300萬元人民幣的經營目標。公司有義務盡力實現和完成最佳的經營業績，管理層股東有義務盡職管理公司，確保公司實現其經營目標。當甲方未來兩年承諾業績未實現時，乙方有權選擇： 1）按照實際完成的凈利潤重新計算企業估值，但估值不得低于乙方投資前公司凈資產的總值；調整后各方股東所占股權比例保持不變，但原股東須在20xx年度審計結束后三個月內退還乙方相應多付的`投資款，乙方按照各自相應的投資比例獲得此部分退款。計算依據如下：以20xx、20xx年兩年累計經審計的稅后利潤之和為基礎，按照4倍市盈率（攤薄后估值）重新調整本輪估值；或 2）調整股權比例，但調整上限為30%。剩余不足按照現金返還（最高比例不得超過本輪投資額與增資完成后經審計凈資產總額的占比）。觸發事件包括： 1. 20xx年經審計稅后凈利潤少于人民幣1000萬元（20xx年經營目標—1400萬元人民幣×70%）；或 2. 投資后銷售額年增長低于30%，或者凈利潤年增長低于30%；或 3. 至上市截至日，由于甲方故意不配合導致沒有完成上市但是，如果觸發事件是由于地震、臺風、水災、戰爭、政府行為、或者足以影響到國內普通人群的日常出游意愿的重大疫情（比如非典、甲型HINI流感的大爆發并持續較長時間等）、及其他各方不可預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，各方同意，此時視為未發生觸發事件。當觸發事件發生時，乙方有權要求管理層股東回購股份。回購

　　時限為六個月，超過則視為乙方自動放棄該權利。

　　回購價格按以下兩者最大者確定:

　　1）乙方按年復合投資回報率(10)%計算的投資本金和收益之

　　和，剔除已支付給乙方稅后股利；或

　　2）回購時乙方股份對應的經審計的凈資產。

　　管理層股東股權提前質押

　　超額現金分紅權

　　員工股權激勵計劃

　　強制賣股權

　　三、權利及義務

　　信息獲取權公司或公司股東承諾在收到“股份回購”的書面通知當日起四個月內需付清全部金額（前兩個月付清50%，后兩個月分別付清30% 和20%）。為了確保履行上述最低業績保障承諾，管理層股東同意預先將6.92%的股權質押給乙方（手續自股權由實質控制人過戶到乙方名下即告完成），質押手續自本次增資完成后30個工作日內完成。如果公司20xx 年度經審計的稅后凈利潤低于1000萬元（即觸發事件1），乙方有權選擇：1）要求管理層立即回購；或2）立即將質押股權一次性調整，即B受讓6.92%的股權，占股30%。如果公司20xx 和20xx 年度兩年累計經審計的稅后利潤之和高于預定目標，則乙方于審計結束后的一個月內將上述質押股權無條件回撥給實際控制人。如果20xx、20xx年兩年累計經審計的稅后利潤之和高于預定目標，完成的凈利潤超額部分所對應的投資人份額將作為投資人對于公司管理層的現金獎勵。管理層有權利決定現金分紅權的兌現與否。乙方同意且經董事會批準，甲方可以行使股權激勵計劃，但該股權激勵計劃應符合以下原則： 1. 上市前股權激勵計劃累計總額增發股份不超過總股本的15%。 2. 該股權激勵計劃應在專業機構（券商或律師）指導下完成，不得對甲方上市有實質性影響。當出現下列重大事項時，乙方有權利要求公司現有管理層股東提前回購投資人所持有的全部股份： 1）公司累計新增虧損達到乙方介入時公司凈資產的30％； 2）公司現有股東出現重大個人誠信問題，尤其是公司出現乙方不知情的帳外現金銷售收支時。乙方將有權要求出售公司任何種類的權益股份給有興趣的買方，包括任何戰略投資者；在不止一個有興趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價最高的買方。交易完成后，乙方將通過乙方董事按期獲得或要求提供所有信

　　息和資料，信息包括：

　　1. 每半年結束后的60天內，半年期合并財務報告

　　2. 每年結束后90天內，年度合并財務報告

　　3. 每會計年度結束后的120天內，年度審計報告

　　4. 每年二月份的最后一個日歷日以前，關于下一年度的

　　發展計劃（包括運營預算和資本開銷計劃）

　　如果乙方需要與甲方高管層當面會晤以了解公司運營情

　　需得到股東會和乙方同意

　　的事項

　　需得到董事會批準和乙方

　　董事同意的事項

　　實質控制人承諾

　　共同出售權

　　清算況，應當書面通知甲方，甲方在接到乙方書面通知后的30天內，應當安排高管層與乙方會面，并就乙方所關心的問題提供回答。基于報告和分析目的，乙方可以要求甲方提供關于其經營、財務和市場情況的其它信息和數據，公司應盡可能提供，除非提供此類信息或數據會導致A或其子公司作為當事方違反某種協議或合約。 1. 在本輪增資后，股東會會議在作出公司經營范圍的重大變更決議時，必須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過，且經乙方同意通過。 2. 在本輪增資后，股東會會議在作出以下決議時，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過且經乙方同意通過： a. 公司章程的變更；（由律師提出明確內容！） b. A或其子公司增資、減資或股本結構的變更超過15%時；或 c. A的解散。在甲方上市前，以下主要事項應獲得董事會批準，而且必須獲得乙方董事投贊成票的事項有： 1. 委任和更換審計機構； 2. 公司向第三方提供超過人民幣200萬元的借款； 3. 公司及管理層股東中任何成員對外承擔超過人民幣200萬元的擔保或債務； 4. 6個月內累計超過人民幣200萬元的關聯交易，但不包括A各子公司之間的關聯交易； 5. 公司薪酬管理原則制度。實質控制人承諾乙方，除經批準外，將不會在上市前轉讓或者質押其在公司擁有的股權。除公司進行下一輪私募股權融資導致實質控制人被動喪失第一大股東地位以外，實質控制人不主動謀求變更其公司第一大股東與實際控制人的地位。乙方享有以下共同出售股權的權利：如果除實質控制人以外任何原股東擬轉讓其持有的公司股權，其他股東可以先行行使優先購買權；在各方均放棄優先購買權的前提下，乙方有權選擇按照現有的持股比例分享出售機會、劃分可出售股權的比例后一并轉讓所持有的公司全部或部分的股權。公司進行清算時，乙方有權優先于其他股東以現金方式獲得其

　　全部投資本金。在乙方獲得現金或者流動證券形式的投資本金

　　后，公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財產的分

　　配。

　　關聯交易規范性要求

　　四、一般性條款競業限制保密性費用和開銷合同的約束力

　　法律管轄實際控制人與甲方任何一家公司的所有交易（但不包括實質控制人與公司簽署的勞動合同）、實際控制人的關聯方與A任何一家公司的所有交易，應當要遵循正常商業原則，且均須在交易以前向公司董事會披露，特別是告知乙方委派的董事，并履行公司內部必要的批準程序。乙方有權要求實質控制人配合，促使甲方符合中國企業境內或境外上市的各項規范性要求，包括公司章程、法律規范、財務規范、稅務規范、內控規范及社保、環保等各類事項。實際控制人與甲方承諾，將與公司的主要管理人員及技術人員簽訂競業禁止協議，約定公司的主要管理人員及技術人員在公司任職期間不得以任何方式從事與公司業務相競爭的業務（包括但不限于自己從事或幫助他人從事的方式）；公司的主要管理人員及技術人員因任何原因離開公司的，自其離開公司之日起兩年內，不得在與公司有業務競爭關系的其他企業內任職或自營、幫助他人從事與公司業務相競爭的業務。各方同意：該討論或任何相關信息均不會透露給第三方、公司員工（高管除外），除非各方為了估值和交易的實施，而將信息透露給關聯方、律師、會計師或其他專業顧問機構的情況。在相關各方適用法律的約束下，未經所有當事方的通知和同意，不得發布任何公告。各方應各自承擔自身的法律費用和開銷。涉及本次投資相關的法律意見書的各項費用，投資成功后由甲方承擔（費用不得超過20萬元人民幣）。涉及到乙方因本投資業務產生的其他第三方調查費用，投資完成后可以由甲方承擔。本投資條款對各方不構成法律約束力，保密性條款和費用條款除外。本投資條款受中華人民共和國法律管轄。

私募協議書篇3

　　甲方：_______________ 乙方：_______________

　　甲方因__________項目的需要，委托乙方擔任融資顧問單位，現經雙方友好協商達成一致，自愿訂立以下合同條款，以便共同遵守。

　　第一條、雙方同意借款主體定為_______________公司。

　　一、乙方為甲方唯一受托融資顧問方，為甲方提供融資顧問工作。

　　二、甲方自本合同簽訂之日起為保障本融資工作的正常推進，應積極配合乙方。

　　第二條、乙方責任

　　一、乙方指派融資顧問人員參與配合甲方本項目融資工作;

　　二、乙方負責為本項目協助設計融資方案;

　　三、乙方負責為本項目提供融資顧問工作及推薦融資銀行。

　　第三條、融資時間安排

　　本合同簽訂后的_____個工作日內雙方需完成融資__________萬元人民幣(實際按銀行融資金額為準)，若甲方后續還需要融資的，甲方應提前通知乙方，給予乙方合理的時間予以安排，其余條款按本合同執行。

　　第四條、費用支付

　　甲方應按本合同委托融資總金額的_____%向乙方支付融資顧問費。本合同簽訂之日起個工作日內甲方應向乙方支付融資顧問費總金總額的_____%作為前期費用(即本次委托融資總金額×_____×_____%= _____萬元人民幣)。與融資銀行簽訂借款合同的'_____個工作日內支付剩余的_____%融資顧問費用。如果甲方與融資銀行簽訂借款合同的借款金額不能達到本合同委托融資的金額的，按實際借款的金額向乙方支付顧問費。如果乙方沒有幫助甲方融資到任何資金，則乙方(免利息)退還全部前期費用。

　　第五條、融資過程中產生的包括但不限于物業評估費、會計師審計費、差旅費由甲方負責。

　　第六條、甲方必須真實地向乙方派出的顧問陳述情況，保證所提供的文件與數據的完整性，準確性和真實性。

　　第七條、未經雙方書面同意任何一方不得將有關文件、數據、信息透露給任何第三方;

　　第八條、乙方無故終止本合同，前期費用全部退還甲方;如因甲方原因放棄本次融資計劃，前期費用不予退還。

　　第九條、因本合同履行發生爭議，雙方應友好協商;協商不成的，提請_____仲裁委員會按照該會現行簡易仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　　第十條、本協議一式_____份，雙方簽字蓋章之日起生效。

　　甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

私募協議書篇4

　　本框架協議旨在規定 A 對 B 投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。本框架協議不構成投資人與公司之間具有法律約束力的協議，但保密條款 ] 排他性條款和管理費用具有法律約束力。在投資人完成盡職調查并獲……

　　時間：

　　本框架協議旨在規定A對B投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。

　　本框架協議不構成投資人與公司之間具有法律約束力的協議，但“保密條款”]“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。在投資人完成盡職調查并獲得投資委員會批準，并以書面（包括電子郵件）通知公司后，本協議便對協議各方具有法律約束力。協議告方應盡最大努力根據本協議的規定達成、簽署和報批投資合同。

　　排他性條款

　　排他性條款規定目標企業B于投資者A進行交易的一個獨家鎖定期。在這個期限內，B不能跟其他投資者進行類似的交易談判。在創業投資業務中，這個鎖定期可能只有60天；而在一個并購業務中，鎖定期則可以很長。

　　保密條款

　　投資意向書中的保密條款和保密協議規定的是不同的保密內容。該條款下主要規定，在沒有各方一致同意下，任何一方都不應該向任何人披露框架協議所述的交易內容以及任何當事人的意見。對于那些其他當事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證，僅向相關的員工和專業顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務。

　　先期工作

　　在這部分內容中，應該記載雙方交易的前提。最重要的就是賣出方是否有權利出賣目標企業的股權。如果有權利，應該說明這種權利是如何獲取的。

　　時間表 .

　　在框架協議中，應該規定整個交易的時間表。通常，時間表主要包括三個主要的階段。第一個階段是A向B注入資金的階段；第二個階段是A與B共同合作，推進B價值提升；第三個階段是在A退出后，A與B也要共同努力建立長期友好的戰略合作關系，促進B的進一步發展。其中第三個階段的內容主要是為日后進一步合作鋪路，比較虛幻。但前兩個階段對于A、B雙方很重要。

　　投資條款

　　這一類條款主要規定投資總額、價格等內容，通常要包括以下條款。

　　1、投資金額。

　　該條款規定投資者投資的總金額，購買股數，以及這部分股份占稀釋后總股數的比例。此外，這一條款中應該指明獲得股份的形式。因為投資者并不一定能夠總是以購買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優先股、可轉債或者僅僅是貸款。即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應該作出說明。由于普通股擁有的'權利最廣泛，所以，

　　在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設立這個框架協議。

　　2、購買價。 .

　　在這條款中，應指出投資者每股股票的購買價格，并且分別指出投資前后B的股票價格。

　　3、價值調整條款。

　　這一條款將規定：如果在規定期限內，B能能夠達到一定的經營業績，那么A將獎勵B的初始所有者一定比例的股權；如果B不能達到，那么B將以一個象征性的價格或者無償地向A轉移一定比例的股權。

　　4、交割條件

　　這一條款規定雙方交割的條件。投資者應該根據A和B都能接受的投資協議進行，除了由B做出的適當和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內容。

　　5、交割日期。 .

　　交割日期是A通過必要的工商登記，正式成了B股東的日期。

　　投資者權利條款

　　為了保護自己的利益，投資者通常會在協議里為自已獲取一定的權利。

　　1、增資權

　　這一條款主要賦予了投資者A這樣一個權利；在未來規定的時間內，投資者A有權利向企業B以一個約定的價格再購買一定數量的股份。這是一個權利，所以，A有權執行也有權不執行。

　　2、股息分配權 .

　　這一條款是為了避免B過度分配利潤而對A的投資價值產生不利的影響。通常規定，如果可分配利潤沒有達到投資者投資總額一定的比例，B在未經過A書面批準的情況下，不得進行利潤分配。

　　3、清算權

　　這一條款旨在當B發生破產清算時，保護A的投資利益。通常，在破產清算時，A將獲得一個優先于其他股權持有人的優先分配額。這一金額可以設定為A投資總額的一定比例。當投資者A獲得優先分配額以后，剩余的部分將按照股權比例分配給包括A在內的全部持股人。

　　4、贖回權 .

　　該權利旨在解決投資者在投資若干年后無法退出的問題。這一條規定，當交割完成的一定年限后，投資者A隨時有權將其持有股份按照一定的價格賣給B。通常，這個價格是下列兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近B的財務報表中所反映的A持有股份所擁有的凈資產；第二種情況，A對B投資總額加上A對B增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率（通常為15%～20%）計算的利息總額。 .

　　如果B無力支付贖回股份的金額，那么B有義務盡快支付這一金額。如果B的現金不足以支付，那么，A持有的股權將自動轉化為一年到期的商業票據（利息可以規定）。 . 而且在B完成贖回前，A仍有權利保持其在B董事會中的董事。 .

　　5、反稀釋條款

　　這一條款將保護投資者A不會因為B增發股票時估值低于A對B投資時的估值而造成損失。通常會在這一條款中規定：當B增發時，對公司的估值低于A對應的公司估值，A有權從企業B或者B的初始所有者手中無償或以象征性價格獲得一定比例的額外股權。 .

　　6、新股優先認購權

　　這一條款將保證投資者不會因為企業發行新股而導致投資者控股比例的下降。在這一條款中通常會規定，投資者有權在新股發行時優先認購，且價格、條件與其他投資者相同。 .

　　7、最優惠條款 .

　　這一條款用于保證投資者A在于B的合作中居于有利的地位。在這一條款中通常規定，如果B在未來融資或者在既有融資中有比與A的交易更為優惠的條款，則A有權利享受同等的優惠條件。 .

　　8、首先拒絕權和共同出售權 .

　　在這一條款中賦予投資者A這樣的權利；如果其他的股權投資者計劃向第三方轉讓股權，那么，投資者A有如下權利；投資者A有權禁止這種交易的發生；投資者A有權以同樣的條件向第三方出售股權。 .

　　但是，條款中應該規定投資者A的股權轉移并不在此限制之內。而且投資者A不必負擔在股權轉讓中把股權優先轉讓給其他普通投資者的義務。

　　9、上市注冊權 .

　　這一條款將避免投資者A在企業B上市后因為法律規定不能轉讓股票而導致的損失。 . 在這一條款中，通常會規定，如果投資者A在一定期限內（比如IPO4年后或交割日8年后）不能轉讓股票，則企業B的其他股東應該在投資者A的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。 .

　　如果B需要重組而需要A放棄某些權利，那么，當B重組結束后一定時間內，公司仍然沒有實現IPO，投資者A就有權利恢復所失去的權利和利益。 .

　　10、鎖定

　　這一條款規定，企業B的原始投資者或持股管理人員在未經投資者A的書面同意前，不得向第三方轉讓其持有的股份。即使持股管理人員已經不被公司所雇用，他仍需要履行這一條款義務。 .

　　11、出售權 .

　　這一條款將賦予投資者A在企業B未能在規定時間內上市的情況下將企業B出售的權利。在這種情況下，其他投資者無權提出異議。

　　12、信息權

　　只要投資者A持有企業B的股份，企業B應該向A提供A所認可的形式的信息。這包括每月的財務報告、預算報告、所有提供給股東的文件或信息的副本以及向其他人員、公眾或者監管機構提供的信息資料。

　　13、董事會席位與保護性條款

　　在這一條款中，應該規定投資者A可以向企業B的董事會安插一定數量的董事。而保護性條款則規定了B的交易需要得到相當比例的股權的支持，否則就無權進行交易。

　　14、權利的放棄

　　在這一條款中規定了在什么情況下，投資者A將放棄上述權利。通常會規定，如果企業B能夠上市，且股價在一定水平之上，投資者A將放棄上述權利。

　　但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權和上市注冊權也不會喪失。事務性條款

　　事務性條款規定了一些對企業B行為的許可與限制事項。

　　1、所得款項用途

　　這一條款將規定企業B可以在什么范圍內動用資金。通常投資資只能用于經過投資者A許可的業務擴張、研發投入或者作為流動資金。

　　2、員工與董事會期權

　　這一條旨在規定企業B如何使用期權的獎勵。通常投資者A允許企業B預留一定比例的股票作為未來對員工和董事的獎勵。投資者A在這一條款中對B的限制主要是投資者要避免B通過期權獎勵的方式低價轉移企業的資產，或者分散A在B董事會中董事的影響力。所以，根據最優惠條款和反稀釋條款，B發放的股權的執行價格不得低于給A的價格，同時，當這些期權被發放時，A在B中的董事也要獲得相當的比例，以在執行后保持其在董事會中的地位。

　　3、管理費條款

　　管理費條款是規定在交易中發生的費用由誰來支付的問題。按照慣例，企業將支付盡職調查的費用、為完成所有文件而產生的聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業人士而產生的費用。而投資者通常負擔投資決策中發生的費用，比如支付給顧問和專家的費用、咨詢費、代理費以及傭金等。

　　4、主管人員承諾與非競爭承諾

　　這一條款旨在避免主管人員B離開企業，甚至在離開企業后建立類似企業與企業B形成激烈的競爭。如果牛根生在伊利的時候做出過這樣的承諾，那就可能沒有后來的蒙牛，伊利日子肯定要比現在好過得多。

　　5、員工知識產權協議

　　這一條旨在解決投資者A投資前企業B中知識產權的歸屬的問題。通常將會規定，B應該在A注入資金前就和每個管理人員、研發人員簽訂為A所接受的保密和發明轉讓協議。

　　6、關鍵雇員保險

　　在很多企業中，關鍵雇員對企業的發展有重要的影響。所以，可以利用人壽保險來減輕關鍵雇員因為意外無法繼續為企業提供服務而造成的影響。通常會給那些關鍵雇員購買一定

　　數量的保險。在這個條款中就要規定有哪些人是關鍵雇員，而且每個人應該投保多少數量的保險。

　　7、尋找管理人

　　由于投資人A可能在未來為企業B引進新的管理人，所以需要在這一條款中賦予A為企業尋找管理人的權利。雖然不會在條款中寫明，但新管理人的薪酬通常可以作為投資金額中的一項開支。

　　8、股權結構