資產重組協議書

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2017年資產重組協議書范本

　　甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展為目的，提出資產重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。以下是小編精心為大家整理的資產重組協議書，推薦給大家參考，歡迎大家前來閱讀。

2017年資產重組協議書范本

　　資產重組協議書：篇一

　　_________，是_________企業，其法定地址在_________(以下稱“母公司”);________(籌)，是經批準擬成立股份有限公司(企業名稱預先核準通知書號：_________號《企業名稱預先核準通知書》)，其籌委會地址在_________(以下稱“股份公司”)。

　　鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業。母公司已得到_________字_________號文批準，作為主要發起人進行部分改制，并聯合其他社會法人作為發起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產車間(抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等)和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________(以下簡稱_________)_________%的股權作為出資，并聯合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發起人以現金出資，以發起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________%的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當的安排。據此，雙方立約如下：

　　1.定義

　　除非上下文中另有規定，下述詞在本協議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人;“股份公司”_________公司(籌);“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發起人改制發起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司;“重組文件”本協議附件中所附關于重組的報告和批文;“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產負債表(連同有關附注)及利潤表;“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的后一日。

　　2.重組內容的確定

　　2.1雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。

　　2.2根據重組方案，母公司將其位于_________的主要生產車間(抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等)和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司(以下簡稱_________)_________%的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海立信會計師事務所協助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協議、安排、負債和義務不承擔任何責任：

　　(a)母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利;

　　(b)母公司在簽定本協議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協議和安排。

　　2.3無形資產的處理

　　土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，_________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認后”向_________市國土局繳納_________%的出讓金;_________的土地使用權由設立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。

　　3.重組的生效

　　3.1在本協議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。

　　3.2母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協議的規定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3.3條另有規定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，于生效日期以后所發生的變化，以及其相關業務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。

　　3.3母公司對股份公司作出聲明和保證如下：

　　(a)財務報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業績。

　　(b)自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業務。

　　(c)股份公司的資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變;股份公司在正式成立之日的凈資產值，不小于其于重組生效日期的凈資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。

　　(d)在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。

　　(e)除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業務和資產中所發生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。

　　(f)在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業務和資產的重大協議的任何重要條款。

　　(g)在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的業務從來沒有違反任何適用的法律和法規，而將會令到股份公司遭受重大的損失。

　　(h)在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、商標、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業或知識產權。

　　(i)目前不存在對母公司并與股份公司業務或資產有關而提出的正在進行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁(不論作為原告、被告或其他)，也不存在可能導致對股份公司的財務狀況產生重大影響的索償要求及任何可能構成索償要求的事實。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。

　　4.重組的落實

　　4.1母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據重組文件和本協議及其附件的各項規定將重組落實，并處理已發生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動(包括但不限于資產、權利、債務和義務的轉讓)對其各自具有法律約束力。

　　4.2在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動(包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案)以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協商，尋求公平和妥善處置辦法。

　　4.3如有任何母公司的資產、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司在其中的`利益。

　　4.4除非本協議另有規定，雙方各自承擔執行本協議所發生的費用。

　　5.稅項

　　5.1本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產(包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用)征收的稅項(包括所得稅、增值稅、營業稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節基金費等)，并包括：

　　(a)以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額;

　　(b)任何額外或重征的稅項，無論該額外或重征的稅項，是因已征收或繳納的稅項不足，或已征收或繳納的稅項所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當或不合法而產生;

　　(c)任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的"稅項"，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。

　　5.2母公司將承擔：

　　(a)一切母公司在股份公司正式成立前產生的稅項，無論該稅項是在重組生效日期或以后征收或應繳納;

　　(b)一切與按重組文件和本協議的規定保留在母公司的資產、權利、債務或義務(及其相關業務)有關的稅項;

　　(c)一切母公司在其經營過程中產生的稅項;

　　(d)在股份公司正式成立后，一切與資產、責任、業務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。

　　5.3股份公司將承擔一切與按重組文件和本協議及其附件的規定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務(及其相關業務)有關的、在生效日期或以后產生的稅項。

　　5.4母公司承諾向股份公司補償(除股份公司按第5.3條承擔的稅項)：

　　(a)母公司按第5.2條承擔的一切稅項;

　　(b)與上述5.4(a)項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支(包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支)。

　　5.5股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5.2條承擔的稅項以外的：

　　(a)股份公司按第5.3條承擔的一切稅項;

　　(b)與上述5.5(a)項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支(包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支)。

　　6.相互賠償

　　6.1股份公司對于母公司的資產、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協議及其附件中規定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務(包括潛在的債務和義務)，皆由母公司承擔。

　　6.2雙方各向對方承諾將向對方補償(以下分稱“賠償方”和“受償方”)：

　　(a)按重組文件和本協議及其附件中規定由賠償方承擔的受償方的資產、權利、債務和義務及有關業務的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支;

　　(b)為了賠償方的利益，受償方履行本協議第4.3條和4.4條時而發生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支;

　　(c)因賠償方違反本協議的任何條款，使受償方發生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支;但是，(i)股份公司向母公司補償的數額不得包含在前述財務報表中的資產負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項;(ii)母公司應按第3.3條(尤其是3.3(a)項)向股份公司賠償的數額，將等量地抵銷第(i)項所述的數額。

　　(d)上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用或開支;但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產生的或有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第6.2條下的補償范圍之內。

　　7.不競爭

　　7.1母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式(包括但不限于獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業的股票或權益)直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業務有競爭或能構成競爭的業務或活動。

　　7.2第7.1條將不限制母公司從事或繼續從事：母公司在重組生效日期前已經經營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業務。

　　8.爭議的解決

　　雙方就本協議的接受和履行有爭議時，應通過友好協商解決。協商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟。

　　9.簽署生效

　　9.1雙方保證已獲得了為簽署本協議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章后生效。

　　9.2協議一式_________份，雙方各持_________份。

　　9.3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后，由股東大會通過本協議，加蓋股份公司公章。

　　母公司(蓋章)：_________股份公司(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________負責人(簽字)：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

　　簽訂地點：_________簽訂地點：_________

　　資產重組協議書：篇二

　　甲方：地址：法定代表人：

　　乙方：重慶莎苑食品有限公司地址：法定代表人：

　　甲、乙雙方因生產經營需要，經協商，決定對雙方優勢進行組合，共同打造以食品、賓館為主要經營業務的優質企業，擬由甲方注入資金對乙方進行資產重組，現雙方就資產重組事宜達成以下協議：

　　一、有關詞語的解釋除非本協議書中另有約定，以下詞語具有下列含義：

　　1、重慶莎苑食品有限公司：原屬國有企業，是20XX年改制后成立的職工全部持股的有限責任公司。

　　2、有關資產：是指依本協議書甲方所控收乙方的全部資產及相關負債，其詳細資料見(資產負債表)。

　　3、有關合同：是指乙方在日之前簽訂的，并由甲方所認可的貨款合同、抵押合同及生產經營合同(詳見合同清冊)。

　　4、有關業務：是指乙方依法從事的生產經營業務，具體以營業執照上登記為準。

　　5、有關職工：是指乙方在冊職工(以乙方年月日向甲方提供的職工檔案名冊為準)。

　　二、重組方式

　　1、甲、乙雙方同意甲方承擔乙方債權債務，負責安置乙方職工的方式對乙方進行資產重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價格轉讓給甲方，本次收購總股份股共計元作為收購股份的價格，再加上：

　　①職工安置費：工齡按1000元一年進行補償，共計名職工，工齡，合計金額元;

　　②補交乙方所欠的養老保險金(截止年月)共計元;

　　③對乙方自20XX年月前所拖欠的職工醫藥費，按國家有關規定和乙方原醫藥費管理報銷辦法予以報銷。以上各項全部合計總金額為元作為甲方收購乙方股份的價格。

　　2、甲方在對乙方股權收購后，其有關業務由甲方經營管理，并由甲方享有和承擔相關的權利及義務。

　　3、乙方原股東不愿出讓股份的，保留其股東身份，并按公司法要求，承擔相應的債權債務、對此次資產重組按份額承擔相應的此次對職工進行工齡補償的費用和原乙方所拖欠的養老保險費、醫藥費以及此次資產重組產生的相關費用。

　　三、有關債權、債務的處理。甲方在收購乙方股權后，其有關債權、債務均由甲方承擔。

　　四、有關合同的處理。

　　1、甲方收購乙方股權后，其依法簽訂的有關合同均由甲方接受。

　　2、上述合同主體需要變更，乙方應協助甲方完成變更登記手續。

　　五、股權轉讓

　　1、甲、乙雙方確認，在本協議生效時，完成職工股份轉讓手續，其他有關資產、業務及文件、資料在

　　日內辦理移交手續;

　　2、在辦理移交等手續時，乙方應給予甲方必要的協助;

　　3、乙方的有關業務，在被甲方進行股權收購以后，甲方可以繼續從事此有關業務。

　　六、乙方的陳述與承諾。

　　1、人員情況：按年月止，我公司有職工人，其中、在冊職工人，離退休職工人。

　　2、資產情況：到年月止，乙方總資產為元。3、資源情況：

　　4、債權債務情況：截止年月，乙方總負責為元(詳見債務清單)。

　　5、股份情況：共計股，其中，第一次認股，第二次、第三次增股股(均已在工商管理局注冊登記)。

　　6、乙方保證其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股東大會或董事會的授權。

　　7、乙方保證企業出讓股份所得資金全部用于職工股份轉讓和職工安置，并完全在甲方的監控之下支付以上資金。

　　8、乙方在日之后，不得處理乙方的債權債務，不得進行人員調進調出，不得做有損于甲方利益的行為。

　　七、甲方陳述與承諾。

　　1、甲方公司的簡介：

　　2、甲方保證及時接受乙方的相關資產和業務，并承擔其有關債權、債務。

　　3、乙方職工轉納為甲方職工，并通過重新簽訂勞動合同的法律形式來確定員工和企業的勞動關系，若乙方職工不愿重新簽訂勞動合同，按雙方協商的規定安置職工(詳見附則職工安置辦法)。

　　4、甲方不得做出有損乙方利益的行為。

　　八、甲方的權利和義務。

　　1、甲方有權根據本協議接收乙方的資產，并在股權轉讓完成后有權處置其資產。

　　2、甲方有權要求乙方將所有資產的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于所有各種賬目、賬簿、設備技術資料。

　　九、乙方的權利和義務

　　1、乙方有權向甲方要求限期兌現股份轉讓金和股權轉讓費用。

　　2、乙方有義務將所有經營性資產及相關文件資料根據本協議提交給甲方。

　　3、乙方有義務協助甲方辦理本次股權轉讓手續。

　　4、乙方用自己位于陳家灣的1700多m2工業出讓地土地使用權作甲方支付收購股份資金和職工安置費用對價的擔保抵押。

　　十、違約責任。

　　1、任何一方違反本協議的規定，均構成違約，均應承擔違約責任，給對方當事人造成損失的，應給予賠償，雙方均有過錯的，按雙方過錯大小確定賠償款。

　　2、若單方違約除賠償守約方一切經濟損失外，還應向守約方另外支付違約金萬元人民幣。

　　十一、糾紛解決辦法。

　　1、甲、乙雙方因本協議的解釋或履行發生爭議時，雙方首先通過友好協商來解決。

　　2、甲、乙雙方在友好協商開始10日后未達成一致意見時，任何一方均有權向重慶市仲裁委員會申請仲裁。

　　十二、附則：職工安置辦法

　　1、對于自20XX年到乙方控股(以工商登記之日準)之日所有拖欠職工的醫療費，住院費按原企業報銷規定予以報銷，包干費按照包干的方式一次性補發，在乙方控股后各職工按照相關醫院保險規定享受待遇，一律不再報銷(含退休職工)。包干計算的標準為：工齡20年以下(含20年)的職工每月20元;工齡20年以上至30年(含30年)的職工每月30元;工齡30年以上的`職工每月40元。

　　2、凡莎苑公司在冊職工，自其個人股權轉讓的工商登記手續辦理完畢之日起，男性年滿周歲(含歲)，女性年滿周歲(含歲)，愿意上崗的，與企業重新簽訂勞動合同，統一安排上崗;不愿意上崗的，與企業簽訂的自愿下崗合同，由企業按照重慶市最低生活標準發放生活費。企業與上述職工簽訂合同后，重組后的企業應補繳原企業所欠養老保險并續繳養老保險及續辦醫療保險。

　　3、凡莎苑公司在冊職工，自其股權轉讓的工商登記手續辦理完畢之日起，男性未滿周歲，女性未滿周歲，該年齡段的職工應在上崗、停薪留職、自動離職三種方式任選其一，一旦選擇以下任一方式，在雙方約定的基礎上不得變更。

　　(1)、上崗：與變更后的企業重新簽訂勞動合同，享受養老保險及醫療保險等相應的福利待遇;

　　(2)、停薪留職：保留與變更的企業職工關系，簽訂停薪留職合同，全部保險均自行繳納(企業代辦)，不享受其他福利待遇、企業不收停薪留職職工的管理費。

　　(3)自動離職：自動離職的職工由企業一次性補繳原來拖欠的養老保險金，辦理相關手續并發給一次安置費。計算方法為：安置費=實際工齡的月數×元/年。如該批職工隨年齡增加，滿足本辦法第二條規定條件的，可以享受本辦法第二條規定的待遇。

　　四、凡莎苑公司在冊職工，如30天內不來企業辦理相關手續的，按照礦工予以除名。但不影響其原有股東身份及取得股權轉讓金。

　　五、凡莎苑公司在冊職工，如本次不出讓股權，按公司法規定享有股東權利并承擔相應義務和責任。

　　六、凡莎苑公司離退休職工，重組后的企業必須按國家規定為其續繳醫療保險，有關福利待遇按國家相關的法律法規執行。

　　七、本安置辦法自股東，并正式取得工商部門登記備案之日起開始實施。

　　甲方：乙方：

　　法定代表人(簽字、蓋章) 法定代表人(簽字、蓋章)

　　年月日

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