有限責任公司的章程范本（通用10篇）

　　在發展不斷提速的社會中，需要使用章程的場合越來越多，章程起著保證組織內部的管理功能正常運行的作用。擬章程需要注意哪些問題呢？下面是小編為大家收集的有限責任公司的章程范本，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

　　有限責任公司的章程 1

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由___等___方（人）共同出資，設立___公司，并制定本章程。

　　第一章、公司名稱和住所

　　第一條、公司名稱：___（以下簡稱公司）

　　第二條、住所：___

　　第二章、公司經營范圍

　　第三條、經公司登記機關核準，公司經營范圍：（略）

　　第三章、公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：___萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章、股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條、股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　（股東姓名、出費方式、出資額）

　　第六條、公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章、股東的權利和義務

　　第七條、股東享有如下權利：

　　（一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　　（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

　　（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；

　　（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　　（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

　　（六）優先購買公司新增的注冊資本；

　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　（八）其他權利。

　　第八條、股東承擔以下義務：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期繳納所認繳的出資；

　　（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　　（五）法律、行政法規規定的其他義務。

　　第六章、股東轉讓出資的條件

　　第九條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條、股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條、股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　（四）審議批準董事會、（或執行董事）的報告；

　　（五）審議批準監事會或者監事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發行公司債券作出決議；

　　（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（十二）修改公司章程。

　　第十三條、股東會的首次會議由出資最多的.股東召集和主持。

　　第十四條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

　　第十六條、股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　（注：如果公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集并主持。）

　　第十七條、股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條、公司設董事會，成員為___人，由股東會選舉（委派）。董事任期___年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長___人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條、董事會行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱為經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　（注：有限責任公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）

　　第二十條、董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條、董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條、公司設經理1名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第二十三條、公司監事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：股東人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。）

　　第二十四條、監事會（或監事）行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會；

　　（五）公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

　　監事列席董事會會議。

　　第八章、公司的法定代表人

　　第二十五條、董事長為公司的法定代表人，任期為___年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第二十六條、董事長行使下列職權：

　　（一）召集和主持股東會議和董事會議；

　　（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　　（三）代表公司簽署有關條約；

　　（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

　　（五）提名公司經理人選，由董事會任免；

　　（六）其他職權。

　　（注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。）

　　第九章、財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。

　　第二十八條、公司利潤分配按照下列順序執行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補虧損；向股東按出資比例分配利潤。

　　第二十九條、勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章、公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條、公司為永久存續公司。

　　第三十一條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規定的解散事由出現時；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第三十二條、公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十一章、股東認為需要規定的其他事項

　　第三十三條、公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十四條、公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第三十五條、公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第三十六條、本章程經各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　　第三十七條、本章程應報公司登記機關備案1份。

　　有限責任公司的章程 2

　　第一章總則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由祝某某出資，設立某某科技有限公司，(以下簡稱公司)特制定章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：_________

　　第四條 住所：_________

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍： 電子產品研發加工、銷售；設備銷售；道路普通貨物運輸；服裝加工銷售。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本：10萬元人民幣

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條 公司不設股東會，股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)決定非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事、經理的報酬事項；

　　(三)審議批準執行董事的報告；

　　(四)審議批準監事的報告；

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　(八)對發行公司債券做出決定；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　　(十)修改公司章程；

　　第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十條 公司設執行董事一名，由股東決定產生，任期3年，任期屆滿由股東決定是否連任。執行董事行使下列職權：

　　(一) 負責向股東報告工作；

　　(二) 執行股東的決定；

　　(三) 審訂公司的經營計劃和投資方案；

　　(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五) 制訂公司的`利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　(十)制訂公司的基本管理制度；

　　第十一條 公司設經理一人，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定；

　　(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三) 擬定公司的基本管理制度；

　　(四) 擬定公司的基本管理制度；

　　(五) 制訂公司的具體規章；

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　第十二條 公司設監事1人，由股東委派產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十三條 監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務；

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職權的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)向股東提出提案；

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執行董事為公司的法定代表人，任期3年，由股東決定產生，任期屆滿，可由股東決定連任。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，股東應有書面決定，并簽書面股權轉讓協議。

　　第十六條 公司的營業期限20年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第十七條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經過會計師事務所審計。

　　第十八條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記；

　　(一) 公司被依法宣告破產；

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　　(三)股東決定解散；

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十條 公司登記事項以公司登記機關準予登記的事項為準。

　　第二十一條 本章程一式四份，并報公司登記機關一份。

　　有限責任公司的章程 3

　　現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規定，應區別股權的內部轉讓和對外轉讓，分別設置限制性條件。

　　公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定，但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協調處理等問題進行規定。在司法實踐中，法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接后果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態，具有很大的法律風險，不利于保護公司、股東以及第三人的利益。

　　一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎

　　(一)公司法第72條之立法意旨

　　關于有限責任公司股權轉讓特別規定的性質問題，學界觀點比較統一，認為此類規范屬于公司法中關于公司組織機構的規則，是公司內部的規范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性為任意性規范，出于尊重當事人意愿的考量，公司法不應剝奪和過分限制當事人的自治權利。

　　①美國學者艾森伯格也認為，封閉公司股權轉讓限制的規則屬于公司相關決策權的規則，應當是以賦權型規則和補充型規則為主，而不應是強制型規則。

　　②從法律規范的性質上看，有限責任公司關于股權轉讓的限制性規定屬于任意性規范，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過討價還價的方式對之進行選擇以達到自己的目的，可以在一定范圍內通過公司章程對股權轉讓做出非同于法律規定的限制。

　　(二)公司法第72條的邏輯結構

　　公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優先購買權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來看，前三款的內容與第四款屬于并列關系，對于前三款規定的事項，公司章程可以進行特別規定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優先購買權的行使等方面，都可以做出不同于前三款規定的特別規定，甚至對于前三款沒有規定的內容，如股權轉讓的對象、時間、價格等，也可以根據公司的實際情況加以規定。根據公司法理，在公司章程不違反法律強制性規范的前提下，公司章程的規定優先于公司法適用，只有在公司章程沒有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下，才默認適用公司法的規定。

　　(三)公司法基本原則與有限責任公司性質之間的平衡

　　人合性是有限責任公司最顯著的特點，公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行為進行限制。公司自治通過公司章程來體現，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡，維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。

　　二、國外法律關于公司章程限制股權轉讓的規定

　　美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款，包括：

　　(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會；

　　(2)使公司或其他人獲得受限制的股份；

　　(3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓，只要此等要求非為明顯地不合理；

　　(4)禁止向特定之人或特定類別之人轉讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。

　　③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力， 并且對限制的具體類型作了列舉。

　　法國商事公司法第47條規定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定，但這種限制性規定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件，即降低多數標準或縮短限制的期限。

　　④公司章程可以對股權內部轉讓進行限制，但這種限制應不高于法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定，“轉讓股份，以意思表示來進行，但是轉讓給他人時，受須經大會的特別決議之限制。此限制，可以根據章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時，可以在章程中另行規定。”

　　⑤亦即公司章程對股權外部轉讓的.限制，應不低于法律規定的對股權對外轉讓的限制，體現了維護公司的人合性。可見，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進行規定，體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

　　三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善

　　(一)限制股權轉讓的自治邊界

　　一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會公共利益，具體體現在，公司章程對股權轉讓的限制性規定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗，否則就應認定為無效。

　　二是不能禁止股權轉讓。資產受益是股權的一項重要權能，其主要是通過公司存續期間股利分配、優先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時的剩余財產分配實現，

　　⑥如不允許股權轉讓，資產受益權能不完整，必將影響股權的財產價值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓，但通過其他條件和程序的設置，使股權轉讓實際不能實現，這屬于變相禁止股權轉讓，也應認定為無效。

　　⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的，從其規定”。這樣的規定沒有看到內部轉讓和對外轉讓的本質區別，應區別開來， 分別加以規定。

　　(二) 限制股權轉讓規定的約束主體

　　一般認為，公司章程對公司和全體股東均發生法律效力，但公司通過后續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問題，法律沒有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出，公司章程的修改適用資本多數決原則，不能體現全體股東的意志，極易導致個別股東通過自身優勢地位侵害中小股東利益情況的出現，而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產生法律效力。”

　　⑧在這種情況下，不能簡單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認為，應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規定，公司章程對于股權轉讓限制性規定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規定時投贊成票的股東有效。

　　⑨對在章程修改時投反對票的股東不產生約束力。

　　(三)限制股權轉讓條款的司法審查標準

　　由于公司章程可以對股權轉讓進行限制，而章程的規定優先于公司法的規定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類案件時，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個方面：主觀上， 是否當事人真實意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形；客觀上， 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求；涉及章程修改的， 還應審查章程的修改是否出于促進公司發展的需要， 是否存在個別股東利用優勢地位侵害其他股東權益， 章程的修改對轉讓股東是否產生約束力等。通過司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無效的，法院應排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。

　　有限責任公司的章程 4

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律法規的規定，由__________出資設立__________有限責任公司(以下簡稱公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：________________(以下簡稱公司)

　　第二條公司住所：_____________

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：_________________

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第三章公司注冊資本

　　第五條公司注冊資本：_________________人民幣__________萬元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理其財產權的轉移手續，并經評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條公司增減及轉讓注冊資本，由股東做出決議。公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的'25%。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。

　　________年_______月_____日

　　有限責任公司的章程 5

　　第一章總則

　　第一條為了建立現代企業制度，實現國有資產的保值增值，促進經濟發展，依照《中華人民共和國公司法》的規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：___________有限公司（以下簡稱公司）

　　第三條公司住所：___________。

　　第四條公司營業期限：自公司設立登記之日起至__年__月__日。

　　第五條董事長為公司的法定代表人。

　　第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經營范圍

　　第八條公司的經營范圍：___________。

　　（以上經營范圍以公司登記機關核定為準）。

　　第九條公司根據實際情況，改變經營范圍的，須經公司登記機關核準登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條公司由_______單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣_______萬元，出資方式為_______。

　　出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。

　　第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第四章出資人

　　第十四條出資人是經政府授權的國有資產監督管理機構，代表國家履行出資人的職責。

　　第十五條出資人享有如下權利：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃。

　　（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項；

　　（三）委派或更換非由職工代表擔任監事，并在監事會成員中指定監事會主席；決定監事的報酬事項；

　　（四）審議和批準董事會和監事會的報告；

　　（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告；

　　（六）批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；

　　（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發行公司債券；

　　（八）公司終止，依法取得公司的剩余財產；

　　（九）修改公司章程。

　　（十）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　出資人對上述事項作出決定，按照有關規定應當報本級人民政府批準的，應當報經審批。

　　第十六條出資人的義務：

　　（一）遵守法律、行政法規和公司章程；

　　（二）按期足額繳納所認繳的出資；

　　（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

　　（四）國家法律、行政法規規定的其他義務。

　　第十七條出資人可以轉讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批并辦理財產轉移手續。轉讓后，應變更公司形式并向公司登記機關辦理變更登記。

　　第五章董事會、經理、監事會

　　第十八條公司設董事會，由人組成，其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

　　董事每屆任期三年。

　　第十九條董事會設董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十條董事會對出資人負責，行使以下職權：

　　（一）執行出資人的決議；

　　（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（三）制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　（四）制訂公司增加或減少注冊資本、發行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案；

　　（五）決定公司內部管理機構的設置；

　　（六）聘任和解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　（七）制定公司的.基本管理制度；

　　（八）公司章程或者出資人授予的其他職權。

　　第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第二十三條董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經全體董事一致同意，可以調整通知時間。

　　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第二十四條公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經出資人批準，董事可以兼任經理。經理對董事會負責，行使以下職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內部管理機構設置的方案；

　　（四）擬定公司基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　（八）公司章程或董事會授予的其他職權。

　　第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的兼職。

　　第二十六條公司設立監事會，由人組成。（注：監事人數不得少于五人）監事由出資人委派或更換，但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監事人數的三分之一。

　　監事任期每屆為三年。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十七條監事會主席由出資人在監事中指定。

　　第二十八條監事會主席負責召集和主持監事會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第二十九條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會形成決議須經半數以上的監事通過方才有效。

　　第三十條監事會行使以下職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）國務院規定的其他職權。

　　第六章公司財務、會計

　　第三十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交出資人。

　　第三十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

　　第七章公司解散和清算

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

　　（二）出資人決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報出資人確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

　　第八章附則

　　第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

　　第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十八條本章程所稱“以上”含本數；“過半數”不含本數。

　　第三十九條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

　　第四十條本公司章程由出資人制定。公司設立登記后生效。

　　出資人蓋章：

　　______年_____月_____日

　　有限責任公司的章程 6

　　一、企業名稱:______________

　　二、企業住所:______________

　　三、經營地址:______________

　　四、企業法定代表人:____，住址:________________

　　五、企業宗旨:________________________

　　六、企業經營范圍:_____________________主營:____________________兼營:________________________

　　七、經營方式:_________________________

　　八、注冊資本:_________________________其中:固定資金:________________________流動資金:_____________________________

　　九、投資者姓名、住所及出資額：_____________________

　　十、投資者的權利和義務:

　　(一)出資者按照各自的投資額對公司承擔責任；

　　(二)出資者不得中途抽回資本；如需轉讓，需經其他出資者的同意；

　　(三)(當事人約定的其他內容)

　　十一、企業的組織機構及勞動用工制度:_______________

　　十二、企業的解散條件:______________________

　　十三、投資者轉讓出資的條件:___________________

　　十四、企業法定代表人產生和變更的程序:______________

　　十五、利潤分配和虧損負擔辦法:企業按國家規定，依法納稅后的利潤，按照以下原則處理:_______________________________；企業發生虧損時，虧損分擔的原則是:________________

　　十六、本章程的修改程序:____________________

　　十七、需要寫明的.其他事項_____________________

　　全體出資人的簽名:__________

　　__________年_____月_____日

　　有限責任公司的章程 7

　　第一章總則

　　第一條為適應社會主義市場經濟體制需要，建立現代產權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關規定，結合企業實際，制定本章程。

　　第二條本公司的名稱為：

　　本公司的住所：

　　本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

　　本公司的經營范圍：

　　第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個人）共同發起組建（或者：本公司由______企業改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業法人。

　　第四條本公司依法自主經營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。

　　第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

　　第二章股東出資方式及出資額

　　第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

　　_________首期以（現金或其他資產）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期以（現金或其他資產）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期按（現金或其他資產）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　（上述股東不少于2人，不超過50人）

　　公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

　　第三章股東的權利和義務

　　第七條凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。

　　第八條公司股東享有以下權利：

　　1．參加或推選代表參加股東會，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監事的權力；

　　2．按出資比例享有收益權；

　　3．了解公司經營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告；

　　4．按公司規則、章程轉讓出資；

　　5．公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。

　　第九條公司股東應履行以下義務：

　　1．對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任；

　　2．遵守公司章程；

　　3．服從和執行股東會決議；

　　4．支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展；

　　5．維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

　　第四章股權管理

　　第十條公司對各種股權實行規范化管理。

　　1．公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

　　2．公司制定股權管理規則（或實施辦法），經股東會審議通過后施行。

　　3．公司因發展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。

　　4．公司因發展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。

　　5．股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的，具備條件的可由企業收購，也可由普通股轉為優先股。

　　6．股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：

　　（1）轉讓后股東人數不得少于2人；

　　（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；

　　（3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續；

　　（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。

　　7．公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。

　　8．公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

　　第五章股東會

　　第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成（設立企業內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。

　　第十二條股東會行使下列職權：

　　1．審議批準董事會或執行董事、監事會或監事的報告；

　　2．審議決定公司的經營方針和投資計劃；

　　3．審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4．選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；

　　5．選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　6．對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議；

　　7．對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議；

　　8．對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；

　　9．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　10．修改公司章程并作出決議；

　　11．審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。

　　第十三條股東會議事規則如下：

　　1．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　2．股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

　　3．董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事，可以提議召開臨時股東會議。

　　4．凡股東會作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

　　5．股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。

　　6．出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2／3數額時，會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時，視為達到規定數額。

　　第六章董事會

　　第十四條董事會是公司經營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由（3—13）名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長。

　　第十五條董事會行使下列職權：

　　1．召集股東會并向股東會報告工作；

　　2．執行股東會的決議；

　　3．決定公司的經營計劃和投資方案；

　　4．制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　5．擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案；

　　6．聘任或解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

　　7．制定公司重要經營管理規則、制度；

　　8．決定公司內部管理機構的設置；

　　9．股東會授予的其他職權。

　　第十六條董事會的議事規則如下：

　　1．兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

　　2．董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。

　　3．董事長認為必要或者有l／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

　　4．董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數（過半數）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數，不得少于董事會人數的3／5，否則視為無效決議。

　　5．召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的'決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：

　　1．召集和主持董事會議；

　　2．檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；

　　3．簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

　　4．在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。

　　副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。

　　股東人數少的公司不設立董事會，設執行董事，為公司的法定代表人，執行董事的職權參照董事會職權確定。

　　第七章經理

　　第十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名，副經理_________名，副經理協助經理工作。

　　第十九條經理行使下列職權：

　　1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3．擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4．擬訂公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具體規章；

　　6．提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員；

　　7．聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

　　8．在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業務；

　　9．董事會授予的其他職權。

　　第二十條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

　　第八章監事會

　　第二十一條公司設立監事會，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規模小的企業可只設一至二名監事，行使監事會職責。

　　第二十二條監事會或監事行使下列職權：

　　1．檢查公司財務；

　　2．對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

　　3．當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　4．提議召開臨時股東會；

　　5．公司章程規定的其他職權，監事列席董事會會議。

　　第九章勞動保障與分配

　　第二十三條公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金并上交有關機構。

　　第二十四條公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：

　　1．提取法定公積金10％，當法定公積金達到注冊資本50％時可不再提取；

　　2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設施支出；

　　3．提取任意公積金______％，主要用于彌補虧損和擴大生產經營；

　　4．按股份（出資比例）進行分紅。

　　第十章補虧與清算

　　第二十五條公司發生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。

　　第二十六條公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內通知債權人并發布公告，債權人自通知書送達之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

　　清算組在清算期間行使下列職權：

　　1．清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單；

　　2．處理與清算公司未了結的業務；

　　3．通知或者公告債權人；

　　4．清繳所欠稅款，清理債權債務；

　　5．處理公司清償債務后的剩余財產；

　　6．在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請破產；

　　7．代表公司進行民事訴訟活動。

　　第二十七條公司決定清算后，未經清算組批準，任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償：

　　1．所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；

　　2．所欠稅款；

　　3．銀行貸款及其他債務。

　　第二十八條公司清償后，剩余財產先償還優先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產。

　　第二十九條清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十條本章程經股東會通過后生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

　　注：本示范章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到，企業制定章程時可刪可減可改。

　　有限責任公司的章程 8

　　____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會，決議變更公司登記事項，并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第____條原為：“_____________”。

　　現修改為：“_____________”。

　　二、第____條原為：“_____________”。

　　現修改為：“_____________”。

　　（股東蓋章或簽名）

　　_______年_______月_______日

　　注：

　　1、本范本適用于有限公司（非國有獨資）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的事項或內容較多，可提交新修改后并經股東簽署的整份章程。

　　2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規定的事項，如經營范圍等。

　　3、應將修改前后的'整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容。

　　4、股東為自然人的，由其簽名。股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

　　5、轉讓出資變更股東的，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

　　6、文件簽署后應在規定有效期內（變更名稱、法定代表人、經營范圍為_______日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足_______日內，變更股東為股東發生變動_______日內，減資、合并、分立為_______日后）提交登記機關，逾期無效。

　　有限責任公司的章程 9

　　第一章 總 則

　　第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制訂本章程。

　　第二條 本公司（以下統稱“公司”）依據法律、法規和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務是：認真貫徹國家、省、市關于工程監理的方針政策及法律法規，堅持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設者提供科學嚴謹的監理、優質的服務，確保投資者的建設項目投資省、進度快、質量好。同時，通過科學的、先進的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創造出最佳經濟效益。為國家提供稅收。

　　第四條 公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第五條 公司名稱：

　　第六條 公司住所：

　　通訊地址：

　　郵政編碼

　　第七條 公司的經營場所：

　　第三章 公司經營范圍

　　第八條 公司的經營范圍 中小型水利工程建設監理。

　　第九條 公司的經營范圍以 水利工程建設監理為主業。

　　第十條 公司的經營范圍中水利工程建設監理是法律、行政法規規定必須報經審批和要領取許可證的，已經 批準，并領取了 許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司股東出資總額為人民幣50萬元。

　　第十二條 公司的注冊資本50萬元。

　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中：

　　貨幣 40萬元，占注冊資本總額的 80%；

　　實物折價10萬元，占注冊資本總額的20%；

　　土地使用權折舊0萬元，占注冊資本總額的0%。

　　第十四條 公司注冊資本中的土地使用權作價，已由具有無形資產評估資格的 會計審計事務所 評估驗證。

　　第五章 股東的姓名或者名稱

　　第十五條 公司由以下股東出資設立：

　　第十六條 公司的股東人數符合《公司法》的規定。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第十七條 公司股東，均依法享有下列權利；

　　(1)分配紅利；

　　(2)優先購買其他股東轉讓的出資；

　　(3)股東會上的表決；

　　(4)依法及公司章程規定轉讓其出資；

　　(5)查閱公司章程、股東會議記錄和財務會計帳目，監督公司的生產經營和財務管理，并提出建議或質詢；

　　(6)被推選擔任董事長、董事及高級管理人員（法律、法規另有規定的除外）；

　　(7)在公司清算時，對剩余財產的分享；

　　(8)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

　　第十八條 公司股東承擔下列義務：

　　(1)遵守本章程，執行股東大會決議；

　　(2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金；

　　(3)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務。

　　第十九條 公司設置股東名冊，記載下列事項：

　　(1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額；

　　(2)登記為股東的日期；

　　(3)其他有關事項。

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第二十條 公司股東出資方式和出資額如下：

　　序號 股東姓名或名稱 出資

　　方式 出資額 股東簽名

　　1. ___省__局 實物折價10萬元

　　2. __省__局 貨幣40萬元

　　第二十一條 公司經公司登記機關登記注冊后，股東不得抽回投資。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，增加注冊資本；

　　(1)股東增加投資；

　　(2)公司盈利；

　　(3)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十三條 公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。

　　第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到簽書之日起三十日內，末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第八章 股東轉讓出資的條件

　　第二十五條 股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的.股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。

　　第二十六條 股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第二十七條 公司設股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，依照法律、法規和公司章程行使職權。

　　股東會議按股東出資比例行使表決權。

　　第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

　　第二十九條 股東定期會每年召開一次，于年初舉行。

　　第三十條 有下列情形之一的，召開股東臨時會；

　　(1)代表四分之一以上表決權股東提議時；

　　(2)董事會認為必要時；

　　第三十一條 公司召開股東會議，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發送，并載明會議的時間、地點、內容其他有關事項。

　　第三十二條 股東會行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(2)選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(4)審議批準董事會工作的報告；

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(8)對發行公司債券作出決議；

　　(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(11)制定和修改公司章程。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經理；

　　第三十四條 公司設董事會，由一名董事長，兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負責，并行使下列職權；

　　（1） 負責召集股東大會，執行股東大會的決議。

　　（2） 決定公司的經營計劃和投資

　　（3）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（4）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（5）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案；

　　（6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；

　　（7）決定公司內部機構的設置；

　　（8）決定聘任或解聘公司總經理；審批總經理提出的副總經理和三總師；

　　（9）制訂公司的基本管理制度；

　　（10）擬訂公司章程修改方案；

　　（11）決定公司總經理、副總經理及委派會計的報酬和支付方式；

　　（12）擬訂公司兼職董事津貼的標準。

　　第三十五條、公司不設監事會，由董事長指派一名董事負責行使下列職權；

　　(1)對總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程及公司規章制度的行為進行監督；

　　(2)檢查公司經營計劃的執行情況和財務，維護股東權益。

　　(3)總經理的行為損害公司的利益時，責成總經理予以糾正；

　　(4)提議召開臨時股東會；

　　(5)公司章程規定的其他職權。

　　第三十六條 公司設總經理，并行使下列職權：

　　(1)在董事會的領導下主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(2)組織實施年度經營計劃和投資方案；

　　(3)擬訂公司的內部管理機構設置方案；

　　(4)擬訂公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具體規章；

　　(6)提請聘任或者解聘公司副總經理；

　　(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

　　第三十七條 總經理在行使職權時，不得變更董事會的決議或超越授權范圍。

　　第三十七條 副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由總經理指定的副總經理代其行使職權。

　　第三十八條 公司總經理可以由股東會聘任，也可以由董事兼任。

　　第十一章 公司財務會計和利潤分配

　　第三十九條 公司依照法律、法規和財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和帳冊、制度。按月向董事會提交財務報表。

　　公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第四十條 公司在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　財務會議報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(1)資產負債表；

　　(2)損益表；

　　(3)財務狀況變動表；

　　(4)財務情況說明書；

　　(5)利潤分配表。

　　第四十一條 財務會計報告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東，以便查閱。

　　第四十二條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤的5%～10%作為法定公益金。

　　第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公司在提取了法定公積金后，經股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。

　　第四十四條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。

　　公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:

　　(1)因不可抗力迫使公司無法繼續經營；

　　(2)股東會決定解散；

　　(3)公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉；

　　(4)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時。

　　第四十六條 公司依照前條規定解散的，在十五日內成立清算組織，進行清算。清算組織由股東代表組成。

　　被依法責令關閉的，由有關機關組織成立清算組織，進行清算。

　　第四十七條 清算組織在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。

　　債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織應當對債權進行登記。

　　第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權：

　　(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　(2)通知或者公告債權人；

　　(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　(4)清繳所欠稅款；

　　(5)清理債權、債務；

　　(6)處理公司清償債務后的剩余財產；

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十九條 清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。

　　公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前，不分配給股東。

　　第五十條 清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時，停止清算，并向人民法院申請破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

　　第五十一條 公司清算結束后，清算組織制作清算報告，并報送公司登記機關辦理公司注銷登記，清算組織負責公告公司終止。

　　第五十二條 清算組織成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權人造成損失的，承擔賠償責任。

　　第十三章 股東認為需要規定的其他事項

　　第五十三條 董事會成員、總經理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得侵占公司的財產。

　　董事、總經理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第五十四條 公司領導在決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　公司領導在決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度，應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。

　　第五十五條 公司職工依據《工會法》，建立工會組織。工會依法開展活動。

　　第五十六條 依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規規定執行。

　　第十四章 附 則

　　第五十七條 本章程規定和公司的登記事項，以公司登記機關核定的為準。本章程經公司登記機關核準后生效。

　　第五十八條 本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。

　　第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會決議加以補充。股東會通過的有關本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經公司登記機關登記備案后生效。

　　有限責任公司的章程 10

　　第一章：總則

　　第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家法律法規，并受國家法律法規的保護。

　　第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。

　　名稱：_______。

　　住址：______________________________。

　　第四條、經營范圍（以營業執照核準為準）：________的購銷，國內商業，物資供銷業（以上不含限制項目及專營、專控、專賣商品）。

　　第五條、公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條、公司的營業期限為十年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章：股東

　　第七條、公司股東共_____個。

　　（一）甲方：________；身份證號碼：____________；地址：_________________。

　　（二）乙方：________；身份證號碼：____________；地址：_________________。

　　第八條、股東享有下列權利：

　　（一）有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利；

　　（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；

　　（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督；

　　（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；

　　（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；

　　（七）公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務：

　　（一）按規定繳納所認出資；

　　（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　　（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第十條、公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司登記日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；

　　（五）出資證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或名稱；

　　（二）股東的住所；

　　（三）股東的出資額、出資比例；

　　（四）出資證明書編號。

　　第三章：注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下：

　　_______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

　　______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

　　股東以貨幣資金形式出資。

　　第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期納足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。

　　第十四條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規規定辦理有關手續。

　　第十五條、股東可以依法轉讓其出資。

　　第四章：股東會

　　第十六條、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第十七條、股東會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　（四）審議批準執行董事會的報告；

　　（五）審議批準監事會或者監事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發行公司債券作出決議；

　　（十）對股東轉讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十八條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　第十九條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。

　　公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

　　第二十條、股東會會議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十一條、召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。

　　修改公司章程，必須經過全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十二條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第五章：執行董事

　　第二十三條、公司不設董事會，公司設執行董事壹名，執行董事行使董事會權利。

　　第二十四條、執行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產生，任期三年。

　　第二十五條、執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生。

　　第二十六條、執行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十七條、執行董事對股東會負責，行使下列職權；

　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十八條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第六章：經營管理機構

　　第二十九條、公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。

　　公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘，任期三年。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）公司章程和股東會授予的其他職權。

　　第三十條、執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

　　執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第三十一條、執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的'業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十二條、執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

　　經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東會決議，可以隨時解聘。

　　第七章：監事

　　第三十三條、公司不設監事會，設監事1名，監事由股東會委任，任期三年。

　　監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（三）當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會。

　　第八章：財務、會計

　　第三十四條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十五條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　（一）資產負債表；

　　（二）損益表；

　　（三）財務狀況變動表；

　　（四）財務情況說明書；

　　（五）利潤分配表。

　　第三十六條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第四十條、對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章：解散和清算

　　第四十一條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第四十二條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

　　第四十三條、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立。

　　第四十四條、清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

　　第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知或者公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十六條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

　　第四十七條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十八條、財產清償順序如下：

　　（一）支付清算費用；

　　（二）職工工資和勞動保險費用；

　　（三）繳納所欠稅款；

　　（四）清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

　　第四十九條、公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章：附則

　　第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十二條、股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。

　　第五十三條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

　　第五十四條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

　　第五十五條、本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司登記注冊后生效。

　　股東簽字：

　　________年_______月______日

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