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綜合經(jīng)營條件下工商銀行合規(guī)管理
綜合經(jīng)營條件下工商銀行合規(guī)管理
摘要：綜合經(jīng)營作為全球范圍內(nèi)金融業(yè)發(fā)展的一個趨勢，在促進商業(yè)銀行盈利空間增大的同時，對銀行風險控制與合規(guī)管理的要求愈益提高。
如何建立有效的合規(guī)防范風險機制，盡快提升商業(yè)銀行實施綜合化經(jīng)營過程中的合規(guī)管理水平，是工商銀行需要研究和探討的問題。
關(guān)鍵詞：工商銀行;綜合經(jīng)營;合規(guī)管理
一、綜合經(jīng)營條件下強化合規(guī)的可行性
綜合經(jīng)營作為銀行、證券、保險和信托可以跨行業(yè)經(jīng)營的一種金融制度，其實質(zhì)是在風險可控的前提下，通過經(jīng)營多領(lǐng)域金融業(yè)務(wù)，得以實現(xiàn)現(xiàn)代商業(yè)銀行資本節(jié)約、收入多元化和競爭差異化的目的和要求。
隨著金融改革深化，實現(xiàn)經(jīng)營模式戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型已成為股份制商業(yè)銀行可持續(xù)發(fā)展的必然和現(xiàn)實。
從國際銀行業(yè)經(jīng)驗看，綜合化經(jīng)營不僅提高了服務(wù)效率，降低了經(jīng)營成本，還有效地降低和分散了經(jīng)營風險，并最終增加了盈利，國際金融業(yè)尤其是西方商業(yè)銀行收入的50%以上來源于非利差收入。
從國內(nèi)金融業(yè)發(fā)展看，從1993年我國金融業(yè)正式實施行政性分業(yè)經(jīng)營，至2005年銀監(jiān)會《商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點管理辦法》的出臺，我國金融業(yè)經(jīng)歷了一個由分業(yè)向綜合轉(zhuǎn)變的過程。
2005年10月，全國人大新修訂的《中華人民共和國證券法》第六條從法律上為我國實行綜合經(jīng)營的金融控股公司預(yù)留了發(fā)展空間。
工商銀行經(jīng)過20多年的發(fā)展，已成為國內(nèi)最大的商業(yè)銀行，在規(guī)模、機構(gòu)網(wǎng)點、客戶、品牌、技術(shù)等方面具有明顯的競爭優(yōu)勢。
尤其是近年來，工商銀行緊緊圍繞“資本充足、內(nèi)控嚴密、運營安全、服務(wù)與效益良好的現(xiàn)代金融企業(yè)”的發(fā)展目標，通過發(fā)展非牌照類投資銀行業(yè)務(wù)和跨市場的交叉銷售，合資設(shè)立基金管理公司，境外投資銀行機構(gòu)，以及通過控股銀行涉足保險業(yè)積累了一定的綜合化經(jīng)營的經(jīng)驗，綜合化經(jīng)營體系已具雛形。
在適應(yīng)綜合化經(jīng)營，強化內(nèi)部控制方面，工商銀行在初步形成相對獨立、垂直領(lǐng)導(dǎo)的稽核體制基礎(chǔ)上，2004年10月，又根據(jù)建設(shè)現(xiàn)代金融企業(yè)的需要，改組了內(nèi)部審計委員會。
在原稽核監(jiān)督局的基礎(chǔ)上設(shè)立了內(nèi)部審計局，在原跨區(qū)域設(shè)立的6家稽核專員辦公室的基礎(chǔ)上擴充組建了10家垂直管理的內(nèi)部審計分局，內(nèi)審工作的權(quán)威性和獨立性有了更加完善的體制保障。
同時，在全行系統(tǒng)重組成立了合規(guī)機構(gòu)，內(nèi)部控制和合規(guī)管理職能得到加強。
“下管一級、監(jiān)控兩級”的管理體制不斷完善，總行對一、二級分行資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營效益、綜合成本、依法合規(guī)經(jīng)營以及負責人履職等情況的綜合監(jiān)管能力增強，各一級分行對基層領(lǐng)導(dǎo)班子和管理人員的授權(quán)控制、考核評價和監(jiān)督管理水平也有不同程度的提高。
建立在兩級監(jiān)管體制基礎(chǔ)上的對主要業(yè)務(wù)和機構(gòu)的警告、限期整改和市場退出制度得到有效貫徹執(zhí)行，對于規(guī)范各級機構(gòu)的經(jīng)營行為和增強全行的風險控制力發(fā)揮了重要作用。
重組了風險管理委員會，借助國際著名咨詢公司設(shè)計了全面風險管理總體框架，實施了內(nèi)部評級法工程建設(shè)，內(nèi)部控制體系建設(shè)與國際接軌步伐日益加快。
2005年10月28日至2006年10月28日，工商銀行經(jīng)歷了財務(wù)重組、引進戰(zhàn)略投資者、實行股份制改造、公開發(fā)行上市、完善公司治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度等一系列向現(xiàn)代金融企業(yè)邁進的過程，為工商銀行在今后一個較長的時期遵從國際慣例，嚴格按照巴塞爾新資本協(xié)議、《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》、人民銀行《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》、銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》等文件要求，建立完善現(xiàn)代商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制，健全內(nèi)部控制體系創(chuàng)造了良好的條件，并使工商銀行適應(yīng)綜合化經(jīng)營要求強化內(nèi)部控制、提升合規(guī)水平在較短的時間內(nèi)成為可能。
二、綜合經(jīng)營條件下強化合規(guī)的切入點
(一)強化合規(guī)的內(nèi)涵
合規(guī)是指使商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致。
其內(nèi)涵：一是強化制度約束。
即商業(yè)銀行在構(gòu)建由股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層組成的權(quán)責分明，有效制衡，規(guī)范科學(xué)的現(xiàn)代金融企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，各項經(jīng)營活動置于嚴密有效的制度、規(guī)章、流程的約束之下。
二是實現(xiàn)風險控制。
即促使商業(yè)銀行為實現(xiàn)資本充足率、總資產(chǎn)凈回報率、成本收入比、資本利潤率、股本收益率、不良貸款率等經(jīng)營目標，依靠各項制度、規(guī)章、流程，建立對信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險有效進行事先防范、事中控制、事后監(jiān)督與糾正的動態(tài)過程和機制。
三是提高制度執(zhí)行力。
即商業(yè)銀行各級管理者和員工強化內(nèi)部控制意識，嚴格落實各項控制制度，確保內(nèi)部控制體系有效運行。
四是建立應(yīng)急預(yù)案。
即商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)創(chuàng)新、機構(gòu)重組及新設(shè)等重大變化時，及時有效地評估和控制可能出現(xiàn)的風險。
五是提升商業(yè)銀行總資產(chǎn)凈回報率、資本利潤率、股本收益率，商業(yè)銀行各項經(jīng)營活動實現(xiàn)價值最大化。
(二)加強合規(guī)管理應(yīng)協(xié)調(diào)處理好四大關(guān)系
1.正確處理好合規(guī)管理與決策層價值目標趨同的關(guān)系。
現(xiàn)代商業(yè)銀行經(jīng)營目標決定了決策層價值趨向，而銀行內(nèi)部合規(guī)管理必須緊緊圍繞股東大會、董事會的價值趨向，嚴格遵循董事會審批的各項合規(guī)政策，協(xié)助高級管理層有效管理銀行面臨的合規(guī)風險，才能確保全行各項經(jīng)營目標的順利實現(xiàn)，促使銀行價值實現(xiàn)最大化。
2.正確處理合規(guī)管理與業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)調(diào)發(fā)展的關(guān)系。
按照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》規(guī)定，“合規(guī)部門應(yīng)該積極主動地識別、書面說明和評估與銀行經(jīng)營活動相關(guān)的合規(guī)風險，包括新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)的開發(fā)，新業(yè)務(wù)方式的拓展，新客戶關(guān)系的建立，或者這種客戶關(guān)系的性質(zhì)發(fā)生重大變化所產(chǎn)生的合規(guī)風險等。”合規(guī)管理部門這種積極主動地識別、書面說明和評估風險的過程，既是有效地防范風險和減少損失，創(chuàng)造間接價值的過程，也是促進銀行各項業(yè)務(wù)依法合規(guī)穩(wěn)健發(fā)展，增加直接價值的過程。
3.正確處理好合規(guī)管理與監(jiān)管良性互動的關(guān)系。
《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》明確規(guī)定，“銀行業(yè)監(jiān)管的目標是促進銀行業(yè)的合法、穩(wěn)健運行，維護公眾對銀行業(yè)的信心。”而合規(guī)管理的目的在于有效防范和控制“因未能遵循法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準則，以及使用于銀行自身業(yè)務(wù)活動的準則而可能遭受法律制裁和監(jiān)管處罰、重大損失或聲譽損失的風險，”所以加強合規(guī)管理與銀行監(jiān)管部門的有效監(jiān)督方向一致、目標一致，兩者實現(xiàn)良性互動，更會使銀行增加客戶的安全感，獲得良好的社會信譽，樹立良好的社會形象，
提升自身市值和持續(xù)競爭力。
4.正確處理好合規(guī)管理與實現(xiàn)價值相互制衡的關(guān)系。
實施合規(guī)管理既要與銀行各項經(jīng)營活動緊密結(jié)合，又要與銀行內(nèi)部公司治理相協(xié)調(diào)，更必須精心核算合規(guī)風險控制成本，核心就是要落實“三性”：一是有效性，即合規(guī)檢查和管理要有效率;二是獨立性，合規(guī)部門能夠獨立地、不受干擾地發(fā)現(xiàn)問題，調(diào)查問題，以確保合規(guī)風險管理的有效性;三是被審查性，合規(guī)部門履職情況要受到內(nèi)部審計部門的定期檢查。
這樣才能充分發(fā)揮合規(guī)管理部門主動合規(guī)、有效合規(guī)、科學(xué)合規(guī)、創(chuàng)新合規(guī)的作用，有效建立起一個合規(guī)管理與實現(xiàn)價值相互制衡營運機制，促進銀行合規(guī)風險最小化、經(jīng)營效益最大化的目標實現(xiàn)。
(三)明確合規(guī)管理的重點
1.樹立科學(xué)的合規(guī)工作理念。
現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理要求，其各項業(yè)務(wù)管理和運行必須置于嚴密的制度控制之下，而不是人為的控制之下。
要實現(xiàn)這一目標，合規(guī)管理工作必須樹立科學(xué)發(fā)展觀，克服被動合規(guī)管理的思想，按照公司治理“分權(quán)、制衡、問責、透明”的原則，緊緊圍繞全行公司治理和經(jīng)營轉(zhuǎn)型，立足完善內(nèi)控機制、規(guī)范經(jīng)營行為、防范操作風險，努力使各項制度規(guī)定覆蓋所有經(jīng)營管理和操作環(huán)節(jié)，使決策層和管理層的決策意圖、管理目標及時有效地傳導(dǎo)到全行每個崗位、每個環(huán)節(jié)，防止全行經(jīng)營活動因發(fā)生內(nèi)控疏漏而產(chǎn)生違規(guī)，確保決策層和管理層對全行整體治理的有效實施。
2.培育良好的合規(guī)文化。
合規(guī)文化決定了商業(yè)銀行的價值趨向和行為規(guī)范，要具體落實到全行員工的每項業(yè)務(wù)操作和經(jīng)營行為中去。
一是要確定并貫徹落實銀行的職業(yè)道德規(guī)范和企業(yè)價值標準，明確員工的行為準則，包括銀行明確鼓勵和禁止的行為等。
二是要改變規(guī)章制度的制定范式，自上而下、自下而上制定，同時加強規(guī)章制度的后評價，并根據(jù)組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程調(diào)整，及時修訂和完善各項規(guī)章制度和業(yè)務(wù)操作規(guī)程。
三是要嚴格有效地落實問責制，包括制定明確的崗位責任制，建立嚴格的問責制等。
四是針對合規(guī)機制建設(shè)的要求改革和完善績效考核機制，并將績效考核機制作為培育合規(guī)文化的重要組成部分，充分體現(xiàn)銀行業(yè)倡導(dǎo)合規(guī)和懲處違規(guī)的價值觀念。
3.準確界定合規(guī)管理部門的定位。
合規(guī)管理是商業(yè)銀行一項核心的風險管理活動。
合規(guī)管理部門作為全行的監(jiān)督管理職能部門，直接對國有商業(yè)銀行董事會和高級管理層負責，具有獨立的向高級管理層和董事會直接報告工作的義務(wù)，其人員配備、審計、培訓(xùn)、管理費用和績效工資由董事會決定，在國有商業(yè)銀行公司治理組織架構(gòu)中具有較高和十分重要的地位。
4.科學(xué)確定合規(guī)管理工作的職能。
合規(guī)管理部門應(yīng)在合規(guī)負責人的管理下協(xié)助高級管理層有效識別和管理商業(yè)銀行所面臨的合規(guī)風險，其履行以下基本職責：一是持續(xù)關(guān)注法律、規(guī)則和準則的最新發(fā)展，準確把握法律、規(guī)則和準則對商業(yè)銀行經(jīng)營的影響，及時為高級管理層提供合規(guī)建議。
二是制定并執(zhí)行風險為本的合規(guī)管理計劃，包括特定政策和程序的實施與評價、合規(guī)風險評估、合規(guī)性測試、合規(guī)培訓(xùn)與教育等。
三是審核評價商業(yè)銀行各項政策、程序和操作指南的合規(guī)性，組織、協(xié)調(diào)和督促各業(yè)務(wù)條線和內(nèi)部控制部門對各項政策、程序和操作指南進行梳理和修訂;四是協(xié)助相關(guān)培訓(xùn)和教育部門對員工進行合規(guī)培訓(xùn)，并成為員工咨詢有關(guān)合規(guī)問題的內(nèi)部聯(lián)絡(luò)部門;五是組織制定合規(guī)管理程序以及合規(guī)手冊、員工行為準則等合規(guī)指南。
為員工恰當執(zhí)行法律、規(guī)則和準則提供指導(dǎo);六是積極主動地識別和評估與商業(yè)銀行經(jīng)營活動相關(guān)的合規(guī)風險，包括為新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)的開發(fā)提供必要的合規(guī)性審核和測試;七是收集、篩選可能預(yù)示潛在合規(guī)問題的數(shù)據(jù)，建立合規(guī)風險監(jiān)測指標;八是保持與監(jiān)管機構(gòu)日常的工作聯(lián)系，跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況。
5.合理配置合規(guī)管理部門的人員組成。
合規(guī)管理部門的人員涉及全行各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域和管理部門，其人員由專職和特聘兩部分組成。
專職人員包括各級行專門從事合規(guī)管理的人員;特聘人員包括從全行各個業(yè)務(wù)部門聘任的兼職合規(guī)管理人員。
專職和特聘合規(guī)管理人員承擔著建立健全本行合規(guī)風險管理框架，管理、監(jiān)督、糾正本行、本專業(yè)內(nèi)部管理和業(yè)務(wù)操作合規(guī)性的責任和義務(wù)，并定期將自身職責范圍的風險和控制狀況向本行合規(guī)管理部進行報告。
6.準確把握合規(guī)管理工作的切入點。
第一，要積極發(fā)揮內(nèi)控管理委員會秘書處的作用，組織開展合規(guī)宣傳教育活動，確保合規(guī)管理滲透到全行各項業(yè)務(wù)過程和各個操作環(huán)節(jié)，并推動轄屬各級行、各業(yè)務(wù)管理部門建立完善內(nèi)控機制，提高內(nèi)部控制管理水平。
第二，認真開展合規(guī)審計工作。
首先，加強對全行各項業(yè)務(wù)內(nèi)控制度建設(shè)與執(zhí)行的監(jiān)督檢查，通過制定非現(xiàn)場審計、常規(guī)審計、專項審計、離崗審計、責任審計、后續(xù)檢查、內(nèi)控綜合評價等制度，建立完善科學(xué)的合規(guī)審計工作機制，提高合規(guī)審計的質(zhì)量和效果。
其次，建立健全非現(xiàn)場監(jiān)督控制系統(tǒng)，通過即時非現(xiàn)場監(jiān)測，及時發(fā)現(xiàn)和糾正業(yè)務(wù)部門經(jīng)營活動偏離合規(guī)目標的行為。
再次，加強對各項經(jīng)營管理數(shù)據(jù)及信息系統(tǒng)的安全監(jiān)督，及時排查疑點和薄弱環(huán)節(jié)，確定合規(guī)審計重點。
最后，要與業(yè)務(wù)部門加強配合、協(xié)調(diào)、溝通和聯(lián)系，對合規(guī)審計查出的問題及時進行反饋，并與專業(yè)部門配合，建立健全對重點崗位、基層機構(gòu)負責人的監(jiān)督制約機制。
第三，促進業(yè)務(wù)管理部門定期梳理整合各項規(guī)章制度，避免新舊制度交叉而造成的執(zhí)行矛盾和風險隱患，使制度在保證依法合規(guī)經(jīng)營活動中發(fā)揮積極有效的作用。
第四，健全違規(guī)操作問責規(guī)定。
為遏制各類差錯事故和案件發(fā)生，合規(guī)管理部門要按照精細化管理原則，建立嚴格的制度落實問責制，對于有制度、有要求而不執(zhí)行的，要追究責任;對于有制度、不要求、不堅持的，要追究管理者責任;對于該查未查或未查出的，要追究檢查者責任;對于查出問題不按規(guī)定及時處理的，要追究處理者責任。
第五，開展內(nèi)控評價。
通過定期或不定期對基層營業(yè)機構(gòu)內(nèi)部控制的嚴密性、制度執(zhí)行的有效性、經(jīng)營活動的合法性進行評價，及時發(fā)現(xiàn)存在的缺失和問題，有針對性地采取措施加以整改。
第六，建立合規(guī)管理例會制度。
合規(guī)管理部要定期對全行內(nèi)部控制、合規(guī)經(jīng)營、風險和控制狀況進行綜合分析，并定期召開由相關(guān)專業(yè)部門參加的合規(guī)管理例會，將全行內(nèi)控管理、業(yè)務(wù)操作工作中存在的問題及時進行通報，促進相關(guān)部門完善制度，規(guī)范管理，堵塞漏洞，防范風險。
7.建立合規(guī)風險管理長效機制。
首先，要落實合規(guī)風險“三性”。
一是有效性。
即合規(guī)檢查和管理要有效率;二是獨立性，合規(guī)部門能夠獨立地、不受干擾地自己發(fā)現(xiàn)問題，調(diào)查問題，以確保合規(guī)風險管理的有效性;三是被審查性。
合規(guī)部門履職情況要受到內(nèi)部審計部門的定期檢查。
其次，建立違規(guī)舉報機制。
各級行
要為內(nèi)部員工舉報違規(guī)、違法行為提供必要的渠道和途徑，并建立有效的舉報保護機制。
再次，要變以往“部門銀行”為“流程銀行”。
為有效防止對客戶服務(wù)內(nèi)容單一、業(yè)務(wù)創(chuàng)新單一、監(jiān)督檢查內(nèi)容單一、風險控制不全面，出了問題部門之間相互推諉扯皮，相互推卸責任等弊端，要按照業(yè)務(wù)線所經(jīng)營的產(chǎn)品種類整合業(yè)務(wù)流程和管理制度，開展制度檢查，要將每一個業(yè)務(wù)崗位涉及的方方面面都納入檢查范圍，進而通過流程銀行建設(shè)，從整體上提高服務(wù)水平和對合規(guī)性風險的掌控與駕馭能力。
8.理清合規(guī)管理部的報告途徑。
合規(guī)管理部要建立定期向高級管理層和董事會直接報告工作制度。
應(yīng)依據(jù)業(yè)務(wù)管理部門制度執(zhí)行和檢查情況報告、專職和特聘合規(guī)管理人員的工作報告、日常合規(guī)檢查及即時非現(xiàn)場監(jiān)測、內(nèi)控評價，全面掌握全行每項業(yè)務(wù)的運行細節(jié)，定期綜合分析判斷全行內(nèi)部控制、合規(guī)經(jīng)營、風險和控制狀況，直接報告高級管理層和董事會，進而確定全行風險控制的基調(diào)，客觀地評價全行公司治理狀況，對全行業(yè)務(wù)運行實施有效的監(jiān)督控制。
9.加強信息溝通。
為保證合規(guī)管理部門有效履行職責，各業(yè)務(wù)管理部門專業(yè)會議應(yīng)邀請合規(guī)管理部門人員參加，專業(yè)部門制定的規(guī)章制度和管理辦法要送合規(guī)管理部會簽把關(guān)，各種業(yè)務(wù)報表和檢查報告必須抄送合規(guī)管理部門，確保合規(guī)管理部門及時掌握經(jīng)營活動的相關(guān)資料。
合規(guī)管理部門要加強與業(yè)務(wù)部門協(xié)調(diào)、溝通和聯(lián)系，對綜合分析判斷發(fā)現(xiàn)的問題及時向被查行和專業(yè)部門進行雙向反饋，促進查出的問題及時整改。
10.健全合規(guī)工作機制。
一是要建立相應(yīng)的合規(guī)操作程序和盡職標準，完善主動合規(guī)激勵機制，有效控制合規(guī)管理成本，確保合規(guī)管理人員認真履行工作職責。
二是要樹立合規(guī)風險防范意識，密切跟蹤銀行適用的法律、規(guī)則和準則的最新發(fā)展，密切跟蹤全行經(jīng)營活動面l臨的各類風險，建立完善合規(guī)風險識別、評估、監(jiān)測機制，提升對合規(guī)風險識別防范能力。
三是要樹立合規(guī)管理服務(wù)意識，積極為業(yè)務(wù)部門和操作人員提供合規(guī)咨詢與幫助。
四是要建立內(nèi)控培訓(xùn)定期評審機制，定期對全行合規(guī)文化建設(shè)進行研究和評估，及時糾正內(nèi)控培訓(xùn)工作中遇到的問題。
五是加強合規(guī)隊伍建設(shè)。
要將政治素質(zhì)高、業(yè)務(wù)知識全面、具備一定從業(yè)經(jīng)驗、勝任合規(guī)工作要求的人才選配到合規(guī)部門，努力培養(yǎng)一支作風嚴謹、客觀公正、實事求是、執(zhí)法嚴格、清正廉潔的合規(guī)隊伍。
參考文獻：
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[2]章彰，解讀巴塞爾新資本協(xié)議[M].北京：中國經(jīng)濟出版社，2005.
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