合同糾紛案例

　　中華人民共和國最高人民法院民事判決書

　　(2000)民終字第 83 號 2000)

　　上訴人(原審被告)：北京華普國際大廈有限公司， 上訴人(原審被告)：北京華普國際大廈有限公司，住所地北京市朝 )：北京華普國際大廈有限公司 法定代表人：翦英海，董事長。 陽區朝外大街 19 號。法定代表人：翦英海，董事長。

　　委托代理人：董葭，北京市元正律師事務所律師。 委托代理人：董葭，北京市元正律師事務所律師。

　　委托代理人：周宇峰，北京市元正律師事務所律師。 委托代理人：周宇峰，北京市元正律師事務所律師。

　　上訴人(原審被告)：北京華普科技企業有限公司， 上訴人(原審被告)：北京華普科技企業有限公司，住所地北京市朝 )：北京華普科技企業有限公司 陽區朝外大街 19 號華普國際大廈 l7 層。

　　法定代表人：翦英海，董事長。 法定代表人：翦英海，董事長。

　　委托代理人：李江，中兆律師事務所律師。 委托代理人：李江，中兆律師事務所律師。 代理人

　　委托代理人;周曉，中兆律師事務所律師。 委托代理人;周曉，中兆律師事務所律師。

　　被上訴人(原審原告)：北京住總集團有限責任公司， 被上訴人(原審原告)：北京住總集團有限責任公司，住所地北京市 )：北京住總集團有限責任公司 朝陽區吉祥里 208 樓。

　　法定代表人：郝有詩，董事長。 法定代表人：郝有詩，董事長。

　　委托代理人：張巍，北京市威宇律師事務所律師。 委托代理人：張巍，北京市威宇律師事務所律師。

　　委托代理人：胡治家，北京市威宇律師事務所律師。 委托代理人：胡治家，北京市威宇律師事務所律師。

　　上訴人北京華普國際大廈有限公司〈以下簡稱華普國際〉、北京華普 上訴人北京華普國際大廈有限公司〈以下簡稱華普國際〉、北京華普 〉、 科技企業有限公司(以下簡稱華普科技)為與被上訴人北京住總集團 科技企業有限公司(以下簡稱華普科技) 有限責任公司(以下簡稱住總公司)追索工程款糾紛一案， 有限責任公司(以下簡稱住總公司)追索工程款糾紛一案，不服北京 市高級人民法院(1999) 號民事判決 判決， 市高級人民法院(1999)高民初字第 187 號民事判決，向本院提起上 訴。本院依法組成合議庭進行了審理，現已審理終結。 本院依法組成合議庭進行了審理，現已審理終結。

　　經審理查明： 經審理查明：1992 年 9 月 9 日，住總公司將其依據與北京市朝陽區人 民政府訂立的《朝外大街破舊危房改造協議

　　書》 民政府訂立的《朝外大街破舊危房改造協議書》取得的朝外大街危改 項目授權其所屬的綜合開發部(后更名為住總公司房地產開發部， 項目授權其所屬的綜合開發部(后更名為住總公司房地產開發部，以 下簡稱住總公司開發部)與華普科技簽訂《合作合同》，雙方約定： 下簡稱住總公司開發部)與華普科技簽訂《合作合同》，雙方約定： 》，雙方約定 號樓華普商業發展大廈， 共同投資建設北京市朝外吉市口小區 14 號樓華普商業發展大廈，該項 目工程由住總公司開發部包干承建， 萬平方米， 目工程由住總公司開發部包干承建，建筑面積暫定為 6 萬平方米，以 最后竣工面積為準， 最后竣工面積為準，工程造價為每建筑平方米 5，800 元，總投資為 3. 48億元， 18% 萬元， 48億元，住總公司開發部占投資總額的 18%計 6，264 萬元，華普科 億元 82% 28， 萬元; 月底前， 技占投資總額的 82%計 28，536 萬元;1993 年 6 月底前，華普科技應 分期向住總公司開發部支付工程款，尾款在大廈竣工后， 分期向住總公司開發部支付工程款，尾款在大廈竣工后，隨華普科技 應增減的投資額與住總開發部一次結清;華普科技不能按期付款， 應增減的投資額與住總開發部一次結清;華普科技不能按期付款，從 拖欠之日起按建行貸款利息的二倍計息償付住總公司開發部等。 拖欠之日起按建行貸款利息的二倍計息償付住總公司開發部等。住總

　　公司在合作合同上加蓋了公章。 公司在合作合同上加蓋了公章。

　　1993 年 2 月 20 日， 住總公司開發都與華普科技簽訂 補充 合作合同〉 《 〈合作合同〉 》 (以下簡稱補充合同)，雙方對華普科技分期支付資金重新作了約定， 以下簡稱補充合同)，雙方對華普科技分期支付資金重新作了約定， )，雙方對華普科技分期支付資金重新作了約定 華普科技保證按期履行， 支付罰金。 華普科技保證按期履行，若違約每日按逾期金額的 1%支付罰金。其中 第三條還約定，因房價上漲、設計變更、層高增加、建材價格調增等 第三條還約定，因房價上漲、設計變更、層高增加、 情況，致使成本增加，華普科技理解費用增加， 情況，致使成本增加，華普科技理解費用增加，原則上同意合理調增 投資(額度雙方另議)。 投資(額度雙方另議)。

　　住總公司與華普科技、 1993 年 6 月 21 日，住總公司與華普科技、美國吉安商業投資有限公司 (以下簡稱吉安公司)三方簽訂《北京華普國際大廈有限公司合同》 以下簡稱吉安公司)三方簽訂《北京華普國際大廈有限公司合同》 (以下簡稱《合資合同》)，共同投資成立中外

　　合資經營企業華普國 以下簡稱《合資合同》)，共同投資成立中外合資經營企業華普國 》)， 際，確定公司的經營目的和范圍為投資建設北京華普國際大廈(即華 確定公司的經營目的和范圍為投資建設北京華普國際大廈( 普商業發展大廈，以下簡稱華普大廈)，大廈建筑面積為 萬平方米。 普商業發展大廈，以下簡稱華普大廈)，大廈建筑面積為 6 萬平方米。 )， 三方約定， 萬美元， 三方約定，合資公司投資總額為 6，200 萬美元，注冊資本為 2，067 萬美元， 萬美元出資， 18%; 萬美元，住總公司以人民幣折合 372 萬美元出資，占注冊資本的 18%; 萬美元出資， 52%; %;吉安公司以 華普科技以人民幣折合 1，075 萬美元出資，占 52%;吉安公司以 620 萬美元出資， 30%。該合同第二十六條還約定， %。該合同第二十六條還約定 萬美元出資，占 30%。該合同第二十六條還約定，三方同意將國際大 廈項目總承包給住總公司建設。 廈項目總承包給住總公司建設。華普國際于 1993 年 10 月取得了企業 法人營業執照。 法人營業執照。住總公司于

　　年第四季度開始施工。 l993 年第四季度開始施工。1994 年 1 月 8 日，華普國際與原北京市房 地產管理局簽訂了城鎮國有土地使用權出讓合同，約定繳納土地出讓 地產管理局簽訂了城鎮國有土地使用權出讓合同，

　　36，946， 隨后華普國際取得了國有土地使用證， 金 36，946，800 元。隨后華普國際取得了國有土地使用證，并正式領 取了華普大廈建設工程開工證。 取了華普大廈建設工程開工證。 大廈建設工程開工證

　　住總公司開發部與華普國際簽訂了《關于全部投入，華普國際同意作為合作條 件入資，并將該投資作為住總公司在合資公司中的注冊資本及投資額， 件入資，并將該投資作為住總公司在合資公司中的注冊資本及投資額， 不再向合資公司出資。 不再向合資公司出資。3、華普大廈工程項目已由住總公司開發部項目 轉為合資項目，該項目土地出讓金的交納由華普科技和吉安公司負責。 轉為合資項目，該項目土地出讓金的交納由華普科技和吉安公司負責。

　　年底開工， 月竣工， 華普大廈項目工程自 l993 年底開工，1996 年 6 月竣工，根據北京市朝 日作出的《 陽區建設工程質量監督站 1996 年 9 月 20 日作出的《工程質量竣工核 定證書》，大廈建成后的實際建筑面積為 72， 平方米。 定證書》，大廈建成后的實際建筑面積為 72，375 平方米。自 1992 年 》， 23， 萬元; 9 月至 1995 年 11 月， 華普科技共向住總公司支付工程款 23， 萬元; 818 由華普國際向住總公司支付工程款 自 1996 年 3 月至同年 7 月，由華普國際向住總公司支付工程款 2，150 萬元。 萬元。

　　1996 年 7 月 31 日，住總公司開發部與華普科技簽訂《元， 集團代為向住總公司開發部支付工程及材料款 1，730 萬元，共計 4， 萬元。 500 萬元。

　　1996 年 10 月 10 日，華普國際召開董事會通過決議，要求公司各股東 華普國際召開董事會通過決議， 迅速執行各股東方之間簽訂的結算協議、 迅速執行各股東方之間簽訂的結算協議、加速辦理協議要求的有關事 之間簽訂的結算協議 華普科技與住總公司開發部簽訂《 宜。同年 11 月 13 日.華普科技與住總公司開發部簽訂《保證還款合 13， 萬元， 同》，雙方確認，華普科技尚欠付住總公司開發都 13，288 萬元，華 》，雙方確認， 雙方確認 普科技以其購買的華普大廈中的部分外銷商品房作為還款的保證。 普科技以其購買的華普大廈中的部分外銷商品房作為還款的保證。由 于華普大廈尚未交付使用，華普科技尚未取得上述外銷商品房的所有 于華普大廈尚未交付使用， 權，該項財產未在北京市房管局登記備案。 該項財產未在北京市房管局登記備案。

　　華普國際與住總公司開發部簽訂《 1996 年 12 月 16 日，華普國際與住總公司開發部簽訂《北京華普國際 大廈交接工作交換協議書》(以下簡稱交接協議)，該協議載明， 大廈交接工作交換協議書》(以下簡稱交接協議)，該協議載明，根 》(以下簡稱交接協議)，該協議載明 日華普科技與住總公司開發部簽訂的合作合同及 據 1992 年 9 月 9 日華普科技與住總公司開發部簽訂的合作合同及 1993 日的合資合同， 年 6 月 21 日的合資合同，并在完成 1996 年 7 月 31 日簽訂的結算協議 書的前提下，住總公司開發都將大廈交付華普國際使用;同時， 書的前提下，住總公司開發都將大廈交付華普國際使用;同時，雙方 對華普國際接管大廈等事項進行了約定， 對華普國際接管大廈等事項進行了約定，住總公司開發都將所建大廈 交付給了華普國際。 13， 交付給了華普國際。但此后華普國際未按有關協議結清尚欠的 13，288 萬元工程款， 日向法院起訴， 萬元工程款，住總公司遂于 1998 年 11 月 11 日向法院起訴，請求華普 科技與華普國際連帶支付所欠工程款及利息。 科技與華普國際連帶支付所欠工程款及利息。華普國際則于 2000 年 5 日提起反訴稱，該公司與住總公司雖未簽訂具體的工程承包合同， 月 8 日提起反訴稱，該公司與住總公司雖未簽訂具體的工程承包合同， 但雙方事實上已形成項目承發包關系，住總公司在工程竣工后應與華 但雙方事實上已形成項目承發包關系，住總公司在工程竣工后應與華 普國際決算，但住總公司始終未向其提交決算依據; 普國際決算，但住總公司始終未向其提交決算依據;根據 1993 年

　　7 月 日住總公司就大廈項目所作的概算， 21， 9 日住總公司就大廈項目所作的概算，華普大廈建筑安裝費應為 21， 501， 萬元， 萬元。 501，97 萬元，要求住總公司返還多付出的 8，766.03 萬元。

　　一審法院經審理認為.依法成立的合同受法律保護。為建設北京華普 一審法院經審理認為.依法成立的合同受法律保護。 大廈， 大廈，住總公司授權其所屬的開發部與華普科技簽訂了合作合同及補 充合同，該合同對大廈工程建設的具體事項作了約定， 充合同，該合同對大廈工程建設的具體事項作了約定，當事人意思表 示真實，不違反法律并已實際履行，應確認為有效。 示真實，不違反法律并已實際履行，應確認為有效。住總公司作為大 廈工程的總承包方，履行了施工建設的義務， 廈工程的總承包方，履行了施工建設的義務，工程亦經質檢驗收合格 并交付使用，華普科技應按合同約定如期足額向住總公司支付工程款， 并交付使用，華普科技應按合同約定如期足額向住總公司支付工程款， 科技應按合同約定如期足額向住總公司支付工程款 全面履行付款義務。華普科技在住總公司施工期間，未如數付款， 全面履行付款義務。華普科技在住總公司施工期間，未如數付款，應

　　對此承擔責任。華普國際依法成立后， 對此承擔責任。華普國際依法成立后，大度的建設工程項目交歸華普 國際所有。住總公司與華普國際簽訂的關于華普國際大廈項目合同中， 國際所有。住總公司與華普國際簽訂的關于華普國際大廈項目合同中， 雙方均確認了住總公司開發都與華普科技所簽合作合同及補充合同的 效力，此后華普國際向住總公司有過多次付款， 效力，此后華普國際向住總公司有過多次付款，表明華普國際實際上 承繼了給付工程款的義務， 承繼了給付工程款的義務，但華普大廈工程方面的具體事務仍由華普 科技實際運作。 科技實際運作。1996 年 7 月，住總公司開發都與華普科技經協商自愿 達成的結算協議，是雙方真實意思表示，且不違反法律規定， 達成的結算協議，是雙方真實意思表示，且不違反法律規定，應確認 違反法律規定 該協議有效。因華普國際由華普科技控股， 該協議有效。因華普國際由華普科技控股，華普國際董事會要求按各 股東方簽訂的結算協議執行， 股東方簽訂的結算協議執行，且華普國際在結算協議簽訂后未對該協 議提出過異議，并多次向住總公司實際付款， 議提出過異議，并多次向住總公司實際付款，應視為華普國際對該結 算協議的認同。由于華普大廈工程項目已屬華普國際所有， 算協議的認同。由于華普大廈工程項

　　目已屬華普國際所有，華普國際 已接收并使用了華普大廈，并表示由其進行結算， 已接收并使用了華普大廈，并表示由其進行結算，故華普國際應按結 算協議確定的結算標準向住總公司支付尚欠的工程款， 算協議確定的結算標準向住總公司支付尚欠的工程款，并應支付相應 的利息，利息的計算由法院確定。 的利息，利息的計算由法院確定。華普科技簽署了與工程有關的合同 及結算協議，是協議約定的付款義務人， 及結算協議，是協議約定的付款義務人，且該公司為華普國際的控股 公司，其應承擔給付的連帶責任。 公司，其應承擔給付的連帶責任。華普國際及華普科技主張該結算協 擔給付的連帶責任 議無效及合作合同等在合資公司成立后自動失效， 議無效及合作合同等在合資公司成立后自動失效，缺乏事實及法律依 據，不予支持。華普國際以住總公司單方的早期工程設計概算標準為 不予支持。 依據反訴，稱其已多付給住總公司工程款，要求退還多付的款項， 依據反訴，稱其已多付給住總公司工程款，要求退還多付的款項，理 由不成立，對其反訴主張，亦不予支持。綜上所述，依照《 由不成立，對其反訴主張，亦不予支持。綜上所述，依照《中華人民 共和國民法通則》第八十四條第二款、第八十五條、第八十七條、 共和國民法通則》第八十四條第二款、第八十五條、第八十七條、第 八十八條第一款之規定，判決：(一 八十八條第一款之規定，判決：(一)華普國際于本判決生效后三十 ：(

　　13， 萬元， 日內給付住總公司工程款 13，288 萬元，由華普科技承擔給付的連帶 責任。(二 華普國際于本判決生效后三十日內給付住總公司以 13， 責任。(二)華普國際于本判決生效后三十日內給付住總公司以 13， 。( 日起至付清之日止的利息， 288 萬元為本金計算的自 1997 年 8 月 1 日起至付清之日止的利息，上 述利息按照中國人民銀行同期固定資產貸款利率計算， 述利息按照中國人民銀行同期固定資產貸款利率計算，華普科技承擔 給付的連帶責任。(三 駁回住總公司的其他訴訟請求。(四 給付的連帶責任。(三)駁回住總公司的其他訴訟請求。(四)駁回 。( 。( 華普國際的反訴請求。 869， 華普國際的反訴請求。案件受理費 869，645 元，由華普國際和華普科 萬元， 69. 448，311. 技各負擔 40 萬元，由住總公司負擔 69.645 元;反訴費 448，311.5 元，由華普國際負擔。 由華普國際負擔。

　　華普國際與華普科技均不服一審判決，向本院提起上訴。 華普國際與華普科技均不服一審判決，向本院提起上訴。華普國際上 訴稱：住總

　　公司與華普科技間的合作合同因合資合同的簽訂而失效; 訴稱：住總公司與華普科技間的合作合同因合資合同的簽訂而失效; 一審判決認定住總公司與華普國際簽訂的項目合同確認了住總公司與 華普科技合作合同的效力，有悖于法律的規定， 華普科技合作合同的效力，有悖于法律的規定，認定華普國際對住總 公司與華普科技結算協議予以認同，是導致判決錯誤的根本原因; 公司與華普科技結算協議予以認同，是導致判決錯誤的根本原因;一 審判決因華普科技是華普國際的控股公司， 審判決因華普科技是華普國際的控股公司，其應承擔給負的連帶責任 違反了公司法的規定;華普大廈工程款應據實結算;請求住總公司退 違反了公司法的規定;華普大廈工程款應據實結算; 還華普國際多付的工程款。 還華普國際多付的工程款。

　　華普科技上訴稱：本案是追索工程款糾紛，華普科技與位， 華普科技上訴稱：本案是追索工程款糾紛，華普科技與位，三公司不 存在建設工程承包的法律關系.不應是本案的被告; 存在建設工程承包的法律關系.不應是本案的被告;一審判決認定住 設工程承包的法律關系 總公司是華普大廈工程的總承包人無明確的依據; 總公司是華普大廈工程的總承包人無明確的依據;華普科技與住總公 司簽訂的結算協議是在住總公司脅迫下被迫簽訂的， 司簽訂的結算協議是在住總公司脅迫下被迫簽訂的，因華普大廈遲延 交付，購房戶要求退房，已使華普國際蒙受了巨額經濟損失， 交付，購房戶要求退房，已使華普國際蒙受了巨額經濟損失，作為華

　　普國際的股東，面臨不簽該協議，住總公司即不交付大廈的威脅; 普國際的股東，面臨不簽該協議，住總公司即不交付大廈的威脅;一 審判決華普科技承擔連帶責任缺乏事實和法律依據。 審判決華普科技承擔連帶責任缺乏事實和法律依據。

　　華普國際提交了一份筑安裝協議， 15， 萬元， 的建筑安裝協議，工程款應為 15，000 萬元，華普國際應按此支付工 程款，住總應返還華普國際多付的工程款 20，656 萬元。后又提出， 程款， 20， 萬元。后又提出， 結算協議中因建筑標準提高， 結算協議中因建筑標準提高，華普國際應向住總公司支付 3，909 萬元 的約定，違反國家的定額標準，屬無效條款;電貼、 的約定，違反國家的定額標準，屬無效條款;電貼、電權調增費的余 款應由華普國際直接支付給電力部門， 華普國際代住總公司交付了 300 款應由華普國際直接支付給電力部門， 華普國際代住總公司交付了 萬元的電貼費; 21，926，002. 萬元的電貼費;華普國際自付設備款 21，926，002.02 元(其中包括 結算協議前和結算協議后發生的)購買國產電梯、空調、潔具等，未 結算協議前和結算協議后發生的)購買國產電梯、空調、潔具等， 計入結算范圍，應包含在綜合造價中，由住總公司負擔。 計入結算范圍，應包含在綜合造價中，由住總公司負擔。

　　住總公司答辯稱：住總公司與華普科技、 住總公司答辯稱：住總公司與華普科技、華普國際前后訂立的六份合 同或協議合法有效，住總公司總承包建設華普國際大廈有明確、 同或協議合法有效，住總公司總承包建設華普國際大廈有明確、合法 有效的合同依據;合資合同訂立后， 有效的合同依據;合資合同訂立后，華普大廈項目由住總公司與華普 科技間的合作項目轉為華普國際的開發項目， 科技間的合作項目轉為華普國際的開發項目，但仍由住總公司按合作 合同、補充合同中約定的條件總承包建設， 合同、補充合同中約定的條件總承包建設，所謂合資合同簽訂后合作

　　合同和補充合同已失效的主張不能成立; 合同和補充合同已失效的主張不能成立;合資合同約定的是三方如何 已失效的主張不能成立 出資，而不是確定華普大廈工程如何承包建設; 出資，而不是確定華普大廈工程如何承包建設;華普大廈項目雖已轉 為華普國際開發建設，但由于華普科技是控股公司， 為華普國際開發建設，但由于華普科技是控股公司，華普科技完全代 表華普國際行使項目業主的權利， 表華普國際行使項目業主的權利，此證明華普大廈工程建設實際執行 的仍是合作合同與補充合同;結算協議的簽訂是雙方真實意思表示， 的仍是合作合同與補充合同;結算協議的簽訂是雙方真實意思表示， 沒有證據表明存在欺詐、脅迫的情況; 沒有證據表明存在欺詐、脅迫的情況;華普科技在華普大廈項目轉給 華普國際開發后全面負責和主持大廈工程方面的具體事務， 華普國際

　　開發后全面負責和主持大廈工程方面的具體事務，其承擔工 程款支付的連帶責任不違反公司法或合資企業法的有關規定; 程款支付的連帶責任不違反公司法或合資企業法的有關規定;華普科 技作為本案的被告有事實和法律依據。 技作為本案的被告有事實和法律依據。

　　關于華普國際在 2000 年 12 月 1 日后提出的各項請求，住總公司稱， 關于華普國際在 日后提出的各項請求，住總公司稱， 這些請求均是在二審中新增加的獨立的反請求，二審法院不應審理; 這些請求均是在二審中新增加的獨立的反請求，二審法院不應審理; 結算協議是在補充合同第三條約定的基礎上、雙方經過反復協商、 結算協議是在補充合同第三條約定的基礎上、雙方經過反復協商、互 相讓步的基礎上訂立的，是真實有效的， 相讓步的基礎上訂立的，是真實有效的，且結算協議訂立后華普國際 萬元，華普國際應按約定付款; 實際支付了 4，500 萬元，華普國際應按約定付款;4，536 萬元尾款是 扣除了住總公司 18%份額后的剩余款項，不存在重復計算的情況;由 18%份額后的剩余款項，不存在重復計算的情況; 于華普大廈開始是危改項目，無需繳納土地費， 于華普大廈開始是危改項目，無需繳納土地費，轉為合資公司的項目 后，應履行向國家繳納土地費義務是華普國際;3，909 萬元的調增款 應履行向國家繳納土地費義務是華普國際; 10， 平方米的調整價是雙方互相讓步的結果 的調整價是雙方互相讓步的結果， 和新增 10，000 平方米的調整價是雙方互相讓步的結果，應遵守協議 的約定，如要調整單價， 12， 平方米計算; 的約定，如要調整單價，請求按實增面積 12，375 平方米計算;住總 公司已向電力部門繳納了全部的電貼、電權費，華普國際應負擔的部 公司已向電力部門繳納了全部的電貼、電權費， 分超出結算協議約定的不再主張。 分超出結算協議約定的不再主張。華普國際主張的自付設備款發生在

　　結算協議簽訂前的，結算協議訂立時已予考慮， 結算協議簽訂前的，結算協議訂立時已予考慮，在結算協議訂立五年 后，華普國際提出設備款的問題，不但超出了訴訟時效，而且違反雙 華普國際提出設備款的問題，不但超出了訴訟時效， 方的約定;結算協議訂立后發生的款項，均與住總公司無關。 方的約定;結算協議訂立后發生的款項，均與住總公司無關。

　　本院認為， 本院認為，住總公司授權其開發都與華普科技簽訂的合作合同及補充 合同，對華普大廈工程建設的具體事項作了約定，為當事人雙方真實 合同，對華普大廈工程建設的具體事項作了約定，為

　　當事人雙方真實 意思表示，應認定為有效。 意思表示，應認定為有效。合作合同和補充合同雖然是華普科技與住 總公司簽訂的，但華普國際成立后， 總公司簽訂的，但華普國際成立后，華普大廈項目轉為華普國際的開 發項目，在華普國際與住總公司開發部簽訂的項目合同中， 發項目，在華普國際與住總公司開發部簽訂的項目合同中，明確約定 根據住總公司與華普科技簽訂的合作合同、補充合同及有關文件， 根據住總公司與華普科技簽訂的合作合同、補充合同及有關文件，在 項目建設期間以及合資合同執行過程中，華普國際對上述合作合同及 項目建設期間以及合資合同執行過程中， 補充合同和有關文件確認有效， 補充合同和有關文件確認有效，由此說明華普國際作為華普大廈項目 的所有人確認了合作合同中關于華普大廈工程具體建設條款的效力， 的所有人確認了合作合同中關于華普大廈工程具體建設條款的效力， 并承接了合作合同中華普大廈工程建設中的權利義務， 并承接了合作合同中華普大廈工程建設中的權利義務，華普國際由此 與住總公司形成了建筑工程發承包關系， 與住總公司形成了建筑工程發承包關系，住總公司成為華普大廈工程 發承包關系 的承包人，而華普國際成為華普大廈工程的發包人，進而應是華普大 的承包人，而華普國際成為華普大廈工程的發包人， 廈工程的付款人， 廈工程的付款人，華普國際主張住總公司開發部與華普科技間的合作 合同因合資合同的簽訂而失效，沒有依據。 合同因合資合同的簽訂而失效，沒有依據。

　　結算協議是住總公司與華普科技就華普大廈工程進行的結算， 結算協議是住總公司與華普科技就華普大廈工程進行的結算，此時華 普大廈項目已由住總公司與華普科技的合作項目改為華普國際的項 目，華普科技仍與住總公司簽訂工程款的結算協議，本應無效，但由 華普科技仍與住總公司簽訂工程款的結算協議，本應無效， 于結算協議簽訂后，華普國際明知而未提出任何異議， 于結算協議簽訂后，華普國際明知而未提出任何異議，并多次向住總

　　公司實際付款，董事會也要求各膠東方投簽訂的結算協議執行， 公司實際付款，董事會也要求各膠東方投簽訂的結算協議執行，特別 是在交接協議中明確載明在完成 是在交接協議中明確載明在完成 1996 年 7 月 3 日簽訂結算協議的前提 下，住總公司將華普大廈交付華普國際使用，此應視為華普國際對結 住總公司將華普大廈交付華普國際使用， 算協議的認可，結算協議因華普國際的確認而有效， 算協議的認可，結算協議因華普國際的確認

　　而有效，華普國際應按結 算協議的約定住總公司支付尚欠的工程款，并支付相應的利息; 算協議的約定住總公司支付尚欠的工程款，并支付相應的利息;華普 科技與華普國際主張結算協議是在受脅迫的情況下簽訂的，應當無效， 科技與華普國際主張結算協議是在受脅迫的情況下簽訂的，應當無效， 沒有證據，不予支持。華普國際上訴主張華普大廈工程應據實結算， 沒有證據，不予支持。華普國際上訴主張華普大廈工程應據實結算， 不符合結算協議的約定;一審判決對其反訴主張予以駁回，是適當的。 不符合結算協議的約定;一審判決對其反訴主張予以駁回，是適當的。

　　華普科技與住總公司簽訂的相關協議均事后經華普國際確認， 華普科技與住總公司簽訂的相關協議均事后經華普國際確認，作為合 同約定權利義務的承接者及華普大廈項目的所有人，華普國際應是完 同約定權利義務的承接者及華普大廈項目的所有人， 有人 全的付款義務人; 全的付款義務人;一審判決以華普科技簽署了與工程有關的合同及結 算協議，是協議約定的付款人，且該公司是華普國際的控股公司為由， 算協議，是協議約定的付款人，且該公司是華普國際的控股公司為由， 判決對華普國際支付工程款的義務承擔連帶責任， 判決對華普國際支付工程款的義務承擔連帶責任，沒有事實和法律依 據，應予改正。但華普科技與本案存在著密切的聯系，是本案適格的 應予改正。但華普科技與本案存在著密切的聯系， 被告。 被告。

　　華普國際關于結算協議的約定顯失公平， 華普國際關于結算協議的約定顯失公平，有關條款應予調整或撤銷的 日二審期間提出的， 請求是在 2000 年 12 月 1 日二審期間提出的，即使認定其一審反訴已 包含此意思表示，該請求也早已超出法律規定的期限; 包含此意思表示，該請求也早已超出法律規定的期限;根據最高人民 法院《關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見〈 法院《關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見〈試 可變更或者可撤銷的民事行為， 行〉》第 73 條與住總公司入股華普國際 18%的股份是兩個完 全不同的概念，本案不存在重復計算的問題。依據合資合同，住總公 全不同的概念，本案不存在重復計算的問題。依據合資合同， 18%的股份，住總公司據此應投入多少股本金， 司在華普國際占有 18%的股份，住總公司據此應投入多少股本金，是 合資合同所涉及的問題，不屬本案審理范圍。 合資合同所涉及的問題，不屬本案審理范圍。

　　華普大廈項目最初是由北京市朝陽區人民政府作為危改項目交由住總 華普大廈項目最初是由北京市朝陽區人民政府作為危改項目交由住總 公司開發建設的，改為華普國際的項目后， 公司開發建設的，改為華普國際的項目后，華普國際與政府簽訂了土 地出讓合同，由其向政府繳納土地出讓金。 地出讓合同，由其向政府繳納土地出讓金。由此應該認定應履行向國 家繳納土地出讓金義務的是華普國際。華普國際繳納的土地出讓金， 家繳納土地出讓金義務的是華普國際。華普國際繳納的土地出讓金， 合資公司內各股東間如何負擔，是合資公司內部的事情，與本案無關。 合資公司內各股東間如何負擔，是合資公司內部的事情，與本案無關。

　　華普大廈與相鄰的祥業大廈共用一個配電室， 華普大廈與相鄰的祥業大廈共用一個配電室，其設計和申請用電量是 000KVA。 住總公司稱該公司于 1996 年和 1997 年各報裝了 4， 000KVA， 8， 000KVA。 000KVA， 繳納了全部電權費 1，920 萬元、電貼費 760 萬元，并向法院提供了住 萬元、 萬元， 總公司與北京市供電局簽訂的兩份供電協議和住總公司的繳費票據為 總公司與北京市供電局簽訂的兩份供電協議和住總公司的繳費票據為 證;住總公司還提供了祥業大廈的配電竣工圖，該圖顯示祥業大廈的 住總公司還提供了祥業大廈的配電竣工圖， 2048.4KVA， 25. %，扣減后 扣減后， 設備容量為 2048.4KVA，占 25.6%，扣減后，華普大廈的設備容量 74. %，按此比例計算 電權費、電貼費多出結算協議的部分， 按此比例計算， 應為 74.4%，按此比例計算，電權費、電貼費多出結算協議的部分， 住總公司表示放棄。華普國際對住總公司繳納電權費、電只占費的憑 住總公司表示放棄。華普國際對住總公司繳納電權費、

　　證不予認可， 000KVA， 62. 證不予認可，認為華普大廈的實際用電量是 5，000KVA，僅占 62.5%， 但均沒有提供證據。 華普國際向法院提交的付款明細表明其支付的 300 但均沒有提供證據。 萬元電貼費，已經在華普國際支付的工程款中沖抵。 萬元電貼費，已經在華普國際支付的工程款中沖抵。

　　關于華普國際提出自付設備款應包

　　含在綜合造價中的主張， 關于華普國際提出自付設備款應包含在綜合造價中的主張，結算協議 包含在綜合造價中的主張 簽訂前發生的設備款，屬于變更結算協議的內容，本院不予支持;結 簽訂前發生的設備款，屬于變更結算協議的內容，本院不予支持; 算協議簽訂后發生的設備款，不屬本案審理范圍， 算協議簽訂后發生的設備款，不屬本案審理范圍，華普國際可依法另 尋途徑解決。 尋途徑解決。

　　雙方根據合作合同所確定的投資比例， 雙方根據合作合同所確定的投資比例，在結算協議中對各自應承擔的 工程款進行了結算，其中包括了工程總款、差額補償、 工程款進行了結算，其中包括了工程總款、差額補償、政府稅費等整 個華普大廈的費用，而非僅指建筑安裝費用， 個華普大廈的費用，而非僅指建筑安裝費用，住總公司依據結算協議 起訴追索工程款，也是針對整個華普大廈工程而言; 起訴追索工程款，也是針對整個華普大廈工程而言;華普國際與住總 公司之間是建筑承包關系， 公司之間是建筑承包關系，住總公司與住總三公司之間是工程分包關 系，兩者是兩個不同的法律關系，應依據各自間的合同進行認定和處 兩者是兩個不同的法律關系，應依據各自間的合同進行認定和處 理。華普國際依據住總公司與住宅三公司間的合同，主張華普國際多 華普國際依據住總公司與住宅三公司間的合同， 付工程款，住總公司應予退還，本院不予支持。 付工程款，住總公司應予退還，本院不予支持。

　　據此，依據《中華人民共和國民事訴訟法》 據此，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第 (二)項之規定，判決如下： 項之規定，判決如下：

　　維持北京市高級人民法院(1999) 一、 維持北京市高級人民法院(1999)高民初字第 187 號民事判決第 三項、第四項; 三項、第四項;

　　變更北京市高級人民法院(1999) 二、 變更北京市高級人民法院(1999)高民初字第 187 號民事判決第 一項、第二項為： 一項、第二項為：華普國際于本判決生效之日起三十日內給付住總公 13， 司工程款 13， 萬元及按中國人民銀行同期固定資產貸款利率自 1997 288 日起計算的利息。 年 8 月 1 日起計算的利息。

　　一審、二審案件受理費共計 1，739，290 元，由華普國際承擔 l，217， 一審、 739， 217， 521， 896， 503 元，住總公司承擔 521，787 元;反訴案件受理費共計 896，623 元由華普國際負擔。 元由華普國際負擔。

　　本判決為終審判決。 本判決為終審判決。

　　審判長 劉竹梅

　　審判員 張 章

　　審判員 于曉白

【合同糾紛案例】相關文章：

物流運輸合同糾紛的案例10-08

贈與合同糾紛案例10-09

物流運輸合同糾紛案例分析10-08

借款擔保合同糾紛管轄權異議的案例分析10-08

勞動合同糾紛與雇傭合同糾紛區分10-09

勞動合同糾紛與雇傭合同糾紛的區別06-03

農村信用合作社聯合社拆借合同糾紛案例10-08

借款合同糾紛12-29

借款合同糾紛10-09

轉讓合同糾紛10-05