有限公司章程（修正案）

　　下面是關于有限公司章程(修正案)的全文內容，僅供大家閱讀參考。

　　為適應社會主義市場經濟的要求，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由---、---、---共同出資組建-------有限公司(以下簡稱“公司”)，特制訂本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱： -------有限公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條 公司住所： -------------

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司的經營范圍為：-------。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本為----萬元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并經代表三分之二以上表決權的股東表決通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第四章 公司股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間

　　第五條 股東姓名、出資方式、出資額、出資時間如下：

　　姓名 身份證號　　　　 出資方式　　出資額(萬元) 出資比例(%)

　　以上出資額均于--年--月--日到位

　　第六條 公司成立后，應當向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書。

　　第五章 股東的權利和義務

　　第七條 股東享有如下權利：

　　1、參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

　　2、了解公司經營狀況和財務狀況;

　　3、選舉和被選舉為董事或監事;

　　4、依照法律、行政法規和公司章程的規定獲取并轉讓;

　　5、優先購買其他股東轉讓的出資;

　　6、優先購買公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　8、有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第八條 股東承擔以下義務：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳納所認繳的出資;

　　3、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　4、在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回出資。

　　第六章 股權轉讓

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

　　第十條 股權轉讓由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不夠買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第十一條 依照《公司法》第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，并向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中的有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要由股東會表決。

　　第七章 公司的組織機構及其生產辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　3、審議批準董事會的報告;

　　4、審議批準監事的報告;

　　5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　8、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決議;

　　10、修改公司章程。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應當每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，由被委托人行使委托書中載明的權利。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和支持。

　　第十七條 股東會會議應當對所議事項形成的決議作出會議記錄，出席會議的股東應當在該會議記錄上簽名。股東會對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議按本章程第十條規定辦理，對本章程第十二條中第7、、9、10事項作出決議應當由代表三分之二以上表決權的股東通過有效，對其他事項作出決議應當由代表二分之一以上表決權的股東通過有效。

　　第十八條 本公司設董事會，由三人組成，董事由股東會選舉產生，每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　董事會對公司股東會負責，行使下列職權：

　　1、召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執行股東會的決議;

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　10、制訂公司的基本管理制度。

　　公司設董事長一人，由董事會選舉產生，董事長每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司的 法定代表人，行使下列職權：

　　1、負責召集和支持董事會，檢查董事會會議的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;

　　2、執行股東會決議和董事會決議;

　　3、行使法定代表人的職權，代表公司簽署有關文件;

　　4、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

　　第十九條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會會議應當于會議召開前十日內以書面形式通知全體董事，三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。

　　第二十條 董事會必須由三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須出具書面委托書委托他人參加，并在委托書中載明被委托人的權利。

　　董事會對所議事項作出決議必須由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應當作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十一條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。總經理對董事會負責，并行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、提請聘任或者解聘除由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員。總經理列席董事會會議。

　　第二十二條 公司不設監時會，設監事一名，由股東會選舉產生，對股東會負責。監事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督時違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　3、當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　4、提議召開臨時股東會議，在董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　5、向股東會會議提出提案;

　　6、依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監事可以列席董事會會議，監事行使職權所必需的費用由公司承擔。

　　第二十三條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第八章 公司財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并于次年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十五條 公司利潤分配制度按照《公司法》及有關法律、行政法規及國務院財政主管部門的有關規定執行。

　　第二十六條 公司勞動用工制度按照《公司法》及有關法律、行政法規及國務院勞動主管部門的有關規定執行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十七條 公司的營業期限為二十年，自公司登記機關核準設立之日起計算。

　　第二十八條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

　　2、股東會決議解散;

　　3、因公司合并或者分立需解散的;

　　4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　公司有上述第1項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　第二十九條 因本章程第二十七條第1、2、4、5項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起十五起內成立清算組，開始清算。根據《公司法》第十章規定清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。修改后的公司章程應當送原公司登記機關備案，涉及登記事項變更的，還應當同時向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十一條 公司章程的解釋權歸股東會。

　　第三十二條 公司登記事項以公司登記機關核定的內容為準。

　　第三十三條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十四條 本章程經全體股東共同訂立并簽字蓋章，自公司設立之日起生效。

　　第三十五條 本章程公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字蓋章：

　　二00六年三月十五日

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