合同糾紛民事上訴狀

　　當我們發生民事糾紛時，要怎么申請法律來幫助呢?民事上訴狀應主要采用反駁法進行寫作。反駁應講究針對性，說明性和邏輯性。要針對上訴人對原裁判的不服之處，有的放矢;要針對反駁的論點，擺出客觀事實和證據，擺出正確引用的法律條款，據理論證，分清是非;要根據論證所得出的結論，明確提出對原裁判的主張。以下是關于合同糾紛民事上訴狀，希望對您有所幫助!

　　上訴人(原審被告):王x，男，滿族，出生于1972年11月3日，無業，住寬甸滿族自治縣xx川鄉蜂蜜溝村七組26號。

　　被上訴人(原審原告):李x，男，漢族，出生于1959年3月25日，無業，住沈陽市和平區北xx街36號423號。

　　原審第三人:寬甸xx礦業有限公司，法定代表人:徐銀思，董事長，住址:寬甸滿族自治縣xx川鄉蜂蜜溝村七組26號。

　　原審第三人:徐xx，男，出生于1963年3月12日，漢族，住xx市太平區xx路58-502.

　　上訴人因股權轉讓合同糾紛一案，不服丹東市中級人民法院[xxxx]丹民三初字第00015號民事判決書，現提起上訴。

　　上訴請求:

　　1、請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請求，并支持上訴人的反訴請求或發回重審。

　　2、一、二審訴訟費由被上訴人承

　　上訴理由

　　一、一審法院認定上訴人持有寬甸xx礦業有限公司的股權份額屬于待確認狀態是錯誤的，上訴人合法取得了寬甸銀xx業有限公司100%的股權。

　　(1)上訴人在庭審中提供的其于xxxx年1月15日與徐xx簽訂的股權轉讓合同、徐xx通過訴訟途徑在阜新市中級人民法院要求上訴人支付尚欠股權轉讓款850萬元的事實及被上訴人

　　上訴人于xxxx年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權轉讓款其中850萬元支付給徐xx的事實及證人韓xx的證人證言等證據完全可以證明上訴人已經取得了徐xx名下的85%的寬甸xx礦業有限公司股權。

　　至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐xx四人xxxx年1月15日簽訂的協議及股東會議決議等證據無法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權。

　　(2)根據我國合同法第四十四條和最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規定，只有“法律、行政法規”才有權規定合同應當在辦理批準、登記等手續后生效。

　　目前，除國有獨資公司的股權轉讓，因涉及國有資產管理問題須履行特別批準手續外，對有限責任公司股東轉讓股權，我國現行立法規定要辦理批準手續后才能生效的，僅限于外商投資的有限責任公司。

　　在我國立法中，尚未有有限責任公司股東轉讓股權，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續后才能生效的規定。

　　合同法規定合同應在辦理登記手續后生效，主要是指對抵押、質押、對外擔保等擔保合同的登記手續，尚未涉及股權的轉讓問題。

　　因此，徐xx轉讓85%股權給上訴人雖然沒有到工商機關辦理變更手續，但是不影響股權的轉移，更不影響股權轉讓的效力。

　　二、一審法院認定上訴人違反股權轉讓協議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉讓的股權除向乙方提供的債務明細外，不存在第三人的請求權，沒有涉及任何質押及任何爭議。

　　如出現上訴情況，由甲方承擔。”的約定是錯誤的。

　　根據該條約定的內容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉讓給被上訴人的80%股權”不存在質押和爭議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權，更不包括寬甸xx礦業有限公司不存在質押和爭議。

　　上訴人與王x之間20%股權的爭議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權轉讓協議正在審理過程中，還沒有最終判決。

　　更何況，上訴人與王x的股權爭議糾紛一案發生在上訴人與被上訴人股權轉讓合同簽訂并履行以后。

　　因此，上訴人與王x的xx礦業20%股權爭議案并不能認定存在第三人請求權，更不能證明上訴人對被上訴人欺詐。

　　退一步講，即使存在第三人請求權，該條約定的也是“如出現上訴情況，由甲方承擔。”，而不是解除合同的條件。

　　總之，一審法院以上訴人違反該條認定上訴人違約是不成立的。

　　三、上訴人與被上訴人之間的股權轉讓合同已經生效，并已經履行，不存在一審法院認定合同目的無法實現的情形。

　　被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓協議第四條第一款已經明確約定本協議經甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協議生效之日即為股權轉讓之日。

　　可見在簽訂合同之時上訴人擁有寬甸xx礦業有限公司80%的股權已經轉讓給被上訴人，即上訴人已經履行了轉讓股權義務(上面已經對股權轉讓等級不是生效條件進行了論述)。

　　而且被上訴人已經派人接收并開始管理寬甸xx礦業有限公司。

　　因此，不存在一審法院認定合同目的無法實現的情形。

　　四、一審法院沒有查明被上訴人李x在履行合同中存在如下違約行為，無權要求上訴人返還定金的事實;

　　1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應當在xxxx年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。

　　庭審中上訴人與被上訴人提供的證據中可以證明被上訴人實際支付定金時間為xxxx年10約20日，即上訴人進駐(xxxx年10月19日)寬甸xx礦業有限公司的第二天才支付定金。

　　可見，被上訴人在定金支付時間上就存在違約行為。

　　2、本合同第二條第三款約定被上訴人在xxxx年11月15日前將剩余的股權轉讓款4200萬元分別償還上訴人及寬甸xx礦業有限公司

　　(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進入并投產，愿意用將部分股權轉讓款借給寬甸xx礦業有限公司用以償還寬甸銀龍礦業有限公司欠款。)對外欠款，還完欠款后，其余股權轉讓款支付給上訴人本人。

　　可是，從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金，其余4200萬元根本沒有按約定支付。

　　3、本合同第二條第三款還約定寬甸xx礦業有限公司投產前需要的啟動資金及正常生產流動資金由乙方解決，并立即組織投入生產

　　可是從本案一審庭審被上訴人提供的證據中得知被上訴人僅僅向寬甸xx礦業有限公司投入了99萬元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費及部分其他費用等小部分資金，被上訴人入住長達近8個月時間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費用而已，根本不可能啟動寬甸xx礦業有限公司正常生產。

　　約定被上訴人籌集的正常生產流動資金至今也沒有投入，導致寬甸xx礦業8個月處于停產狀態。

　　因此，被上訴人在投入啟動資金和正常生產流動資金方面也存在嚴重的違約行為，并且給上訴人及寬甸xx礦業有限公司造成了巨大損失。

　　被上訴人因存在上述違約行為，因此其無權要求返還定金。

　　五、一審法院認定上訴人第三人寬甸xx礦業有限公司與上訴人承擔連帶責任是錯誤的。

　　我國公司法確立了公司法人人格獨立原則和股東有限責任原則，公司資產既非某一股東的個人財產，也不是全體股東的共同財產，而是公司本身的財產。

　　股東履行出資義務，而形成的公司資產屬于公司本身所有。

　　股東出資并不導致股東對具體存在的公司財產擁有所有權。

　　因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔連帶責任必須有法律的明文規定，混淆股東的股權與公司財產的概念。

　　讓第三人寬甸xx礦業有限公司與上訴人共同對上訴人的債務承擔連帶責任是錯誤的。

　　六、一審法院審理程序違法

　　1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應當依法作出書面裁決，然而，一審法院沒有依法作出書面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯誤的，屬于嚴重的程序違法行為。

　　2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請求，嚴重的侵犯了上訴人的訴權。

　　綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。

　　根據《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規定，請求貴院撤銷丹東市中級人民法院[xxxx]丹民三初字第00015號民事判決，并請求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔本案一、二審全部訴訟費及相關費用。

　　此致

　　遼寧省高級人民法院

　　上訴人:

　　xxxx年9月20日

　　民事上訴狀【2】

　　上訴人(原審被告)趙xx，男，1969年12月1日出生，漢族，住甘肅省慶城縣馬嶺鎮xxx村二組。

　　被上訴人(原審原告)西安xx機電設備有限公司，注冊號:61010xxxxxx590。

　　住所地:西安市蓮湖區環城西路xxx號xx市場x幢x號。

　　法定代表人xxx，經理。

　　被上訴人(原審被告)陜西xx科工貿有限責任公司，注冊號:610000xxxxx1943。

　　住所地:西安市未央區xx二路xx號xx室。

　　法定代表人汪xx，經理。

　　上訴人趙xx因買賣糾紛一案于xxxx年xx月1日收到未央區法院(xxxx)未民初字第xx號民事判決書。

　　該判決程序違法、事實不清、證據不足、適用法律不當，現依法上訴如下:

　　1、請求二審法院依法改判被上訴人陜西xx科工貿有限責任公司向被上訴人西安xx機電設備有限公司支付貨款500萬元。

　　2、判令被上訴人陜西xx工貿有限責任公司承擔一審、二審案件訴訟費用。

　　事實與理由

　　一、該判決適用程序不當

　　上訴人趙xx不具有主體資格。

　　xxxx年7月25日，上訴人趙xx向西安xx機電設備有限公司(以下簡稱xx機電公司)出具欠條一份，內容載明:“陜西xx公司欠西安xx公司貨款500萬元正(五百萬元)”。

　　該欠條內容明確載明雙方主體是陜西xx科工貿有限責任公司(以下簡稱xx公司)和xx機電公司，且該欠條內容并沒有利息約定。

　　xx機電公司收到欠條后，對此并沒有提出異議，xx公司也沒有提出異議。

　　這充分說明xx公司和xx機電公司之間存在買賣合同關系，而且xx公司和xx機電公司之間的欠條內容不涉及上訴人趙xx。

　　xx機電公司將上訴人趙xx列為被告屬于主體不適格、程序不當，違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第108條和《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》第139條的規定。

　　二、原審法院判決認定事實有誤

　　原審法院于xxxx年xx月xx日向西安市經濟技術開發區國家稅務局查詢xx機電公司給xx公司開具的陜西增值稅專用發票的抵扣情況，經詢上述兩份增值稅發票已于xxxx年x月x日由xx公司進行了申報抵扣。

　　這也充分印證了xx機電公司和xx公司之間存在買賣合同關系。

　　另外，xx公司和西安xx實業集團有限公司(以下簡稱實業公司)于xxxx年x月xx日簽訂了工業品買賣合同，而該買賣合同的標的正是xx機電公司和xx公司于xxxx年x月x日所簽訂的買賣合同的標的。

　　由于xx公司并不生產買賣合同的標的，為履行其與實業公司的合同，所以才與xx機電公司簽訂買賣合同，也就是說xx公司購買xx機電公司貨物的目的是轉賣給實業公司。

　　在整個過程中，上訴人趙xx始終沒有成為合同關系的主體，xx機電公司也沒有證據證明上訴人趙xx是合同的主體。

　　因此，原審法院認定原告與被告趙xx之間存在買賣關系，并由此認定上訴人趙xx應該承擔相關法律責任，實屬事實不清。

　　三、原審法院判決適用法律錯誤

　　由于上訴人趙xx與被上訴人xx機電公司不存在買賣合同關系，更不存在約定利息的問題，xx機電公司將上訴人趙xx列為被告且原審法院判令趙xx向xx機電公司支付欠貨款及利息是沒有事實和法律依據，原審法院應該依法駁回對xx公司的訴請。

　　最后，該判決僅憑趙xx手寫的一張欠條而認定上訴人趙xx是合同權利義務關系人，應該承擔相應的法律責任，未免失于草率。

　　該證據并不能完全證明本案的基本事實，敬請中級人民法院慎重考慮。

　　綜上所述，原審法院判決程序不當、事實認定錯誤、適用法律錯誤。

　　上訴人趙xx現上訴至貴院，請求依法支持上訴人的上訴請求，以維護上訴人的合法權益。

　　此致

　　西安市中級人民法院

　　上訴人:

　　二0一0年六月十日

　　合同糾紛民事上訴狀【3】

　　上訴人: 張某 女 40歲 漢族

　　工作單位:北京市某集團公司 職工

　　住址:

　　委托代理人:孔威鈞 北京市北環律師事務所

　　被上訴人: 北京市天籟房地產開發有限責任公司

　　法定代表人:王某某 董事長 電話:

　　地址:

　　上訴人因買賣合同糾紛一案，不服北京市海淀區人民法院于xxx年8月1日作出的(xxxx)海民初字第####號民事判決書，現依法提出上訴。

　　上訴請求:

　　1，請求依法撤銷原判決第三項。

　　2，請求確認被上訴人違反合同約定。

　　事實與理由:

　　被上訴人是海淀區頤和路4號天天小區的開發商，xxxx年，上訴人張某根據被上訴人提供的沙盤布局和樓書規劃圖，決定購買天天小區二期房產一套，其房屋位于天天小區1號樓301室。

　　在xxxx年辦理入住時，被上訴人正在上訴人的樓前啟動三期工程，等三期完工后，上訴人發現實際情況和被上訴人當初的承諾相距甚遠，三期的樓房不僅使綠地面積減少，而且還直接阻礙了上訴人二期房屋的采光，遂產生爭議。

　　之后，上訴人多次與被上訴人交涉，主張自己的權利，大概持續了4個月后，最終協商由被上訴人回購此房屋，即雙方于xxxx年4月1日訂立的“買賣合同”(見證據1)。

　　合同訂立后，上訴人為了合同的順利履行，積極做好一系列準備工作，并督促被上訴人履約，但被上訴人以各種理由搪塞，推諉。

　　這樣又持續了數月，直至xxxx年1月8日被上訴人突然起訴上訴人違約，其證據也僅是一份“短信已發送”的圖片證明，而一審法院也僅僅依此證明作出判決。

　　我認為這一判決違背了事實與法律，顛倒了公平與公正，其理由如下:

　　綜上所述，無論是在事實上，證據上以及在合同本身理解上，上訴人都沒有違反合同約定，我們懇請二審法院根據“合同法”、“民訴法”、“證據規定”等法律法規，支持上訴人的請求，還法律以公正、公平，還上訴人以公道。

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　　此致

　　北京市第一中級人民法院

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