買賣合同民事答辯狀

時間：2022-10-06 20:01:44 答辯狀我要投稿

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買賣合同民事答辯狀

　　買賣合同民事答辯狀，天下熙熙皆為利往，下面是小編帶來的買賣合同民事答辯狀，請參考!

買賣合同民事答辯狀

　　買賣合同民事答辯狀【1】

　　答辯人：***

　　被答辯人：浙江省***有限公司

　　就原告浙江省***有限公司有限公司訴被告***、***買賣合同糾紛一案〔(2014)東***初字第***號〕，現提出如下答辯意見：

　　答辯人認為：原告請求答辯人***給付貨款的訴訟請求沒有事實依據和法律依據，依法不能支持，請法院予以駁回。

　　一、在對賬單上單位簽章的即非答辯人也非***有限公司，答辯人沒有與被答辯人進行對賬確認，更不能證明答辯人拖欠貨款未付，因而答辯人無需支付其貨款。

　　根據被答辯人提供的對賬單顯示，在單位蓋章一欄上蓋的是一枚長方形的印章，該印章與代理銷售協議書中的圓形印章明顯不符，在雙方合同簽訂、履行過程中答辯人使用的印章一直都是圓形的，從未啟用過方形的印章，該印章屬于非法、無效的印章。

　　另外在客戶簽字一欄處系空白，無兩答辯人的簽字確認，這與被答辯人提交的代理銷售協議書中雙方在簽名落款處中同時蓋印章及簽名后生效的交易習慣明顯不符，也與備注欄中第三點需簽字蓋章的要求明顯不符。

　　除此外對賬單中其他的內容均系被答辯人單方制作，如果僅僅依據一枚非法、無效的印章就認定答辯人拖欠貨款顯然缺乏事實依據。

　　退一步而言，即使該印章系被答辯人提供的，該印章也僅僅是應被答辯人業務代表要求，應付財務交差使用，不屬于答辯人的真實意思表示，也不表明答辯人認同拖欠被答辯人貨款，因此答辯人并不拖欠被答辯人貨款。

　　二、被答辯人主張答辯人拖欠貨款556260元與雙方代理銷售協議書中的約定不符，與事實不符。

　　依據雙方簽訂的(2013年度)代理銷售協議書第四條之約定，被答辯人應先打款后發貨，第五條第三款約定2013年的鋪貨金額為人民幣20萬元。

　　因此，被答辯人在答辯人未付款的情況下不可能向答辯人先發貨，被答辯人允許答辯人因鋪貨拖欠的的金額也不允許超過20萬元，而答辯人已按被答辯人業務代表要求通過交通銀行匯付到指定銀行賬戶20萬元，雙方實際上已錢貨兩清。

　　而被答辯人因業務代表變動導致內部財務管理混亂，對于業務代表離職未結清的款項也一概算作做被答辯人拖欠的貨款。

　　答辯人認為：被答辯人如要達到證明答辯人拖欠貨款的目的不能僅僅依據一份由其單方制作并提交的沒有答辯人簽字確認不具有法律效力的對賬單，還應依據代理銷售協議書第五條的約定進一步提供產品訂貨單、送貨單等憑證作為拖欠貨款的充分證據。

　　否則，應承擔舉證不利的法律后果，無法證明答辯人拖欠被答辯人貨款。

　　三、根據合同相對性原理，被答辯人只能向答辯人主張權利。

　　根據合同相對性原理，被答辯人只能要求答辯人承擔返還貨款的責任。

　　合同在特定的當事人之間發生法律約束力，只有合同當事人一方能基于合同向對方提出請求或提起訴訟，而不能向與其無合同關系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設定合同上的義務，這就是合同相對性。

　　本案中2012年的代理銷售協議書中抬頭乙方為：福州***，落款處為答辯人簽名加蓋***，2013年的代理銷售協議書中抬頭乙方為***，落款處為***簽名，加蓋福州***的印章。

　　可以看出兩份合同主體應為答辯人與被答辯人經營的的福州***，***系被答辯人的授權代表，不應成為合同主體并非本案適格的被告。

　　所以，被答辯人主張答辯人清償貨款的請求無事實和法律依據，應予以駁回。

　　此致

　　***人民法院

　　答辯人：

　　二〇一四年三月二十日

　　買賣合同民事答辯狀【2】

　　答辯人(原審原告)：××，××，漢族，19××年××月××日生，住所地：××省××市××鎮，公民身份號碼：××，電話：××

　　被答辯人(原審被告)：××市××房地產開發有限公司，住所地：××市××路，法定代表人：××，電話：××

　　原審被告：××市××房地產公司，住所地：××市××鎮，法定代表人：××

　　原審第三人：××銀行股份有限公司××支行，住所地：××市××鎮

　　因被答辯人××市××房地產開發有限公司不服××市人民法院于20××年××月××日作出的(20××)××一法民一初字第××號民事判決書，答辯人認為原審法院認定事實清楚，適用法律正確，依法應予維持。

　　現依據事實和法律，提出具體答辯意見如下：

　　一、雙方交易的真實意思表示為購買《商品房買賣合同》附件一“房屋平面圖”標明的××號房(偏東側)

　　第一，答辯人在被答辯人售樓現場根本沒有見到答辯人提交給法庭的施工總平面定位圖、施工圖、建筑方案設計圖冊以及房

　　產面積測繪成果報告書，被答辯人不能以這些圖紙作為抗辯的依據

　　;第二，答辯人交易的真實意思是購賣××號房(偏東側)，售樓員的介紹解答也都是圍繞這套房而展開的，自始至終，答辯人想購買的房屋都是該××號房(偏東側);

　　第三，《認購書》也清楚顯示答辯人欲購買的房產是××棟××號房，退一步講，《認購書》第××條第××款明確約定“雙方簽署《商品房買賣合同》，本認購書自動失效”，在雙方簽訂正式購房合同后，該《認購書》已經自動失效了，被答辯人以《認購書》作為抗辯理由明顯是不成立的

　　;第四，《商品房買賣合同》的附件一“房屋平面圖”已經明確了作為合同標的物的商品房(××棟××號房)的位臵、朝向、房屋內部結構及各房間大小等重要信息，答辯人和被答辯人雙方都對該房屋平面圖簽名、蓋章進行了確認，由此也可以確知，雙方交易的真實意思是購買××房(偏東側);

　　第五，如果真如被答辯人所稱“雙方交易的真實意思表示為購買××棟××號(偏西側)”，答辯人肯定不會在“房屋平面圖”上簽名確認，也肯定會要求被答辯人更換圖紙的;第六，被答辯人主張“雙方的真實意思表示是購買××棟××號房(偏西側)”，但是其提交的證據中沒有任何證據能夠證明該事實。

　　上以種種情況都足以說明：被答辯人上訴稱“雙方交易的真實意思表示為購買××棟××號(偏西側)”(即××號房)是沒有事實依據的，雙方真實的意思表示為購買《商品房買賣合同》附件一“房屋平面圖”標明的××號房(偏東側)。

　　二、被答辯人存在預期違約行為

　　被答辯人擅自將答辯人購買的商品房裝修為樣板房，其行為已經構成預期違約。

　　答辯人與被答辯人雙方之間簽訂的《商品房買賣合同》合法有效，在答辯人已經依約履行合同義務的情況下，被答辯人理應嚴格按照合同的約定履行自身的義務。

　　被答辯人應嚴格按照該平面圖的規定，向答辯人交付合同標的物××棟××號。

　　被答辯人擅自將作為合同標的物的商品房裝修作樣板房，在答辯人多次要求下，都不采取措施恢復標的物的原狀，且被答辯人已經向答辯人明確表示不會履行雙方之間的商品房買賣合同，由此可見，被答辯人已以其行為表明不能向答辯人履行交付合同約定的房屋的義務，其行為已經構成預期違約。

　　在被答辯人預期違約的情況下，答辯人可以要求解除與被答辯人簽訂的《商品房買賣合同》，并要求被答辯人退還房款及承擔違約責任。

　　三、答辯人的合同目的無法實現

　　答辯人與被答辯人雙方簽訂的《商品房買賣合同》及合同附件是雙方的真實意思表示，沒有違反法律、法規的強制性規定，是合法有效的。

　　合同附件的房屋平面圖顯示，答辯人所購買的××棟××號房在圖紙的右邊，但是被答辯人擅自將該房屋裝修為樣板房，因而，被答辯人已經無法按合同約定把毛坯的××號房交付答辯人，答辯人簽訂《商品房買賣合同》的目的無法實現。

　　綜上所述，答辯人認為，我們雙方真實的意思表示為購買《商品房買賣合同》附件一“房屋平面圖”標明的××號房(偏東側)，被答辯人擅自將合同約定售與答辯人的房屋裝修成樣板房，已經無法按合同的約定將毛坯房交付答辯人，被答辯人的行為屬于預期違約，其行為致使答辯人簽訂《商品房買賣合同》的目的無法實現，因此，雙方的合同應當解除，被答辯人應當承擔相應的違約責任，一審法院認定事實清楚，適應法律正確，請貴院予以維持，維護答辯人的合法權益。

　　此致

　　××市中級人民法院

　　答辯人：

　　二零××年××月××日

　　買賣合同民事答辯狀【3】

　　答辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司

　　地址：南昌縣東新鄉小洲村委會胡家村

　　法定代表人：黃炳炎，聯系電話：13807095398

　　委托代理人：萬里濤，南昌市為民法律服務所法律工作者。

　　因東光縣鑫宇紙箱機械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現答辯人依法答辯如下。

　　一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。

　　根據《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。