公司改制股份有限公司資產評估報告

XX公司改制為

股份有限公司項目的資產評估報告書

　　摘 要

　　XXX整評報字(01)第XXX號

　　以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　XXX評估公司接受XX公司的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對XX公司改制為股份有限公司所涉及的整體資產進行了評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對委估企業的經營狀況、財務狀況、投資環境、整體資產的使用效果、獲利能力和企業的發展進行了客觀、全面、科學的預測、核算，對該整體資產截至2001年8月31日所表現的市場價值作出了公允反映�，F將資產評估情況及評估結果報告如下：

　　本次資產評估范圍系截止2001年8月31日XX公司所擁有的整體資產。

　　評估基準日：2001年8月31日

　　評估目的：改制為股份有限公司

　　評估方法：收益現值法

　　評估結果：XX公司賬面資產總額為657,565,495.68元，賬面負債總額為353,263,253.82元，賬面凈值304,302,241.86元，經評估XX公司整體資產價值為495,630,000.00元，增值191,327,758.14元，增值率為62.87%。

　　本報告提出日期為20XX年10月16日，評估結果的有效使用日期至20XX年8月30日止。

　　本報告僅供委托方為本報告所列明的評估目的服務和送交財產評估主管部門審查使用，本評估報告的使用權歸委托方所有。除按規定報送有關政府管理部門或依據法律需公開的情形外，未經委托方許可，評估機構不得將報告的全部或部分內容發表于任何公開的媒體上。

　　XXX評估公司 法定代表人：

　　總評估師：

　　項目負責人：

　　注冊評估師：

　　中國 上海 二○XX年十月十六日

　　XX公司改制為

　　股份有限公司項目的資產評估報告書

　　XXX整評報字(01)第XXX號

　　XXX評估公司接受XX公司的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對XX公司改制為股份有限公司所涉及的整體資產進行了評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對委估企業的經營狀況、財務狀況、投資環境、整體資產的使用效果、獲利能力和企業的發展進行了客觀、全面、科學的預測、核算，對該整體資產截至2001年8月31日所表現的市場價值作出了公允反映�，F將資產評估情況及評估結果報告如下：

　　一、委托方及資產占有方概況

　　委托方、資產占有方：XX公司

　　注冊地址：K市經濟開發區

　　法定代表人：XXX

　　注冊資本：美元貳仟捌佰伍拾萬元整

　　企業類型：外商獨資經營

　　經營范圍：開發、生產、銷售電子等高科技產品;生產銷售陶瓷制品、美術陶瓷、精密陶瓷。

　　XX公司成立于1994年10月，投資總額3000萬美元，注冊資本2200萬美元，后增資至2850萬美元。1998年5月產品正式開始量產。公司經營范圍為生產銷售陶瓷制品、美術陶瓷、精密陶瓷�，F行業務范圍以生產及銷售各種內外墻磚及通體磚為主，產品包括：外墻磚、通體外墻磚、地磚、壁磚、廣場磚、滲花通體磚、多管布料通體磚等。公司先后通過ISO-9001和ISO-14001認證，并被有關評估公司評定為AAA級企業。

　　長期以來，XX公司秉持公司一貫的經營方針及經營理念，積極深入和開發中國大陸市場。公司成立以來，公司經營規模、資產規模逐年增大，盈利總額也逐年增加，保持資產利潤雙增長的局面。2001年公司被授予 “2000年度K市最佳外商投資企業”榮譽稱號。

　　二、評估目的

　　根據XX公司董事會決議，擬改制為股份有限公司。

　　本次評估目的…………(補充完整)

　　三、評估范圍和對象

　　本次資產評估范圍系截止2001年8月31日XX公司所擁有的該公司整體資產，其中包括流動資產32,720.63萬元、固定資產28,040.51萬元、無形資產3,931.87萬元、其他資產1,063.54萬元、總資產共計65,756.55萬元，流動負債 34,126.33萬元、長期負債 1,200.00萬元、負債總計35,326.33萬元，凈資產30,430.22萬元。以上均為經營性資產，評估對象為企業的整體資產。

　　納入評估范圍的資產與委托評估時申報的資產范圍一致。

　　四、評估原則

　　根據國家國有資產管理及評估的有關法規，我們遵循的工作原則是獨立性原則、科學性原則、客觀性原則、專業性原則。評估適用的經濟原則是貢獻原則、替代原則、預期原則以及持續經營原則、最佳使用原則。

　　五、評估依據

　　(一)法規依據

　　1、中華人民共和國國務院1991年第91號令發布的《國有資產評估管理辦法》;

　　2、原國家國資局制定的《國有資產評估管理辦法施行細則》;

　　3、財政部財評字[1999]91號文《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》;

　　4、原國家國資局轉發的《資產評估操作規范意見》;

　　5、財政部《外商投資企業會計制度》;

　　6、上海市國有資產管理辦公室頒布的《收益法適用性判斷規則》(試行);

　　7、其他有關法規和規定。

　　(二)經濟行為依據

　　《XX公司董事會決議》。

　　(三)產權依據

　　1、外觀設計專利證書34件;

　　2、外觀設計專利申請受理通知書69件;

　　3、商標注冊證6件;

　　4、注冊商標許可使用合同6件;

　　5、房權證5件;

　　6、國有土地使用證1件。

　　(四)評估預測參數及選取依據

　　1、XX公司1998-2000年度財務報表;

　　2、XX公司評估基準日財務報表;

　　3、XX公司歷史經營狀況分析資料;

　　4、XX公司提供的營運計劃書;

　　5、WWW.14148.COM中國陶瓷在線、WWW.TAOCI.COM陶瓷世界、WWW.TAOCIWORLD.COM全球陶瓷信息網、WWW.2CUC.COM中國建材網等網站所載相關資料;

　　6、XX公司提供的其他相關資料;

　　7、評估人員收集的各類與評估相關的佐證資料。

　　六、評估方法

　　本次評估采用收益現值法。

　　(一)評估技術思路和程序的理論基礎

　　收益現值法是指通過估算被評估資產的未來預期收益并折算成現值，借以確定被評估資產價格的一種資產評估方法。所謂收益現值，是指企業在未來特定時期內的預期收益按適當的折現率折算成當前價值(簡稱折現)的總金額。

　　采用收益法評估出的價值是企業整體資產獲利能力的量化和現值化，而企業存在的根本目的就是為了盈利，因此運用收益法評估能夠真實地反映企業整體資產的價值，更能為市場所接受。收益法能彌補成本法僅從各單項資產價值加和的角度進行評估，未能充分考慮企業整體資產所產生的整體獲利能力的缺陷，避免了成本法對效益好或有良好發展前景的企業價值低估、對效益差或企業發展前景較差的企業價值高估的不足。

　　其中：P—評估值(折現值);

　　r—所選取的折現率;

　　t—收益年限(收益期);

　　Fi—未來第i個收益期的預期收益額;

　　F—未來等額預期收益額;

　　本次評估使用該公式，是基于企業正常持續經營條件下，通過對企業未來收益的折現來確定評估值，其特點是資產經營期間每年的收益額不等且收益期較長，在對企業未來五年的產品銷售收入、各類成本、費用等進行預測的基礎上，自第六年起以后各年的收益額水平假定保持在第五年(即2006年)的水平上。

　　(二)適用性判斷

　　1、總體情況判斷

　　XX公司主要開發、生產、銷售中高檔建筑陶瓷制品。截止2000年度，公司在建筑陶瓷市場占有率位居前列，銷售網絡輻射江、浙、滬、東北、華北、華南、西南和中南等地區。

　　本次采用收益現值法的原因分析如下：

　　(1)本公司接受委托后對XX公司資產進行清查核實，至2001年8月31日公司擁有的各類資產基本為經營性資產，為持續經營提供了必備的條件。

　　(2)XX公司進入中國大陸市場已近8年，積累了豐富的經營經驗，建立起了可觀的企業規模和市場網絡，進入了高速發展的時期，未來收益可以量化預測，未來風險也可以加以衡量，基本具備了采用收益現值法評估的前提條件。

　　2、評估目的判斷

　　本次評估的目的是為XX公司改制為股份有限公司所涉及的整體資產提供價值依據，重置成本法僅能反映資產本身的重置價值，不能全面、科學地體現企業的市場價值。本次評估委托方要求我公司在評估時，對XX公司的市場公允價值予以客觀、真實的反映，不僅僅是對各單項資產價值予以簡單加總，而是要綜合體現企業各單項資產的價值以及企業經營規模、行業地位、成熟的管理模式所蘊含的整體價值，即把企業的各單項資產作為一個有機整體，以整體資產的獲利能力來評估企業整體資產價值。

　　3、企業會計報表判斷

　　根據XX公司提供的會計報表，公司前幾年的營業收入、凈利潤等均為正值，平穩增長且波動幅度不大，表明公司的經營活動比較穩定，企業整體資產的獲利能力從前3年的實際運行來看是可以合理預期的。

　　七、評估過程

　　我們根據資產評估的有關原則和規定，對評估范圍內的資產進行了評估和權利鑒定，具體步驟如下：

　　(一)2001年9月22日接受XX公司的委托對其整體資產進行評估，業務約定書編號為：XXXXXXX。

　　(二)聽取關聯方及資產占有方有關人員對委估對象歷史和現狀的介紹;根據評估目的和評估對象及范圍，選定評估基準日，擬定評估方案。

　　(三)評估人員在對企業填報的資產評估申報內容進行征詢、鑒別，并與企業有關財務記錄數據進行核對的基礎上，對資產進行了清查核實，并收集了各類與未來年期收益預測相關的資料以及企業產權證明文件，確定企業收益有效年限;

　　(四)深入了解企業的生產、管理和經營情況，如：人力配備、物料資源供應情況、管理體制和管理方針、財務計劃和經營計劃等;

　　(五)對企業前幾年的財務資料進行分析，并對經營狀況及發展計劃進行分析。

　　(六)對由該企業整體資產可帶來的未來收益進行預測;

　　(七)對與該未來收益有關的各項成本費用進行預測;

　　(八)根據各類風險預測，選定合理的風險報酬率，進而確定折現率;

　　(九)對未來年期的收益按選定折現率進行折現，得出整體資產的現值。

　　(十)根據評估工作情況，得出初步結果，聽取專家意見，確認無重評、漏評事項，分析意見，修改完善。

　　(十一)起草資產評估報告書，經本公司三級復核完成報告書，向委托方提交正式資產評估報告書。

　　八、評估結論

　　XX公司賬面資產總額為657,565,495.68元，賬面負債總額為353,263,253.82元，賬面凈值304,302,241.86元，經評估XX公司整體資產價值為495,630,000.00元(大寫：肆億玖仟伍佰陸拾叁伍萬元整)，增值191,327,758.14元，增值率為62.87%。

　　評估結果匯總表

　　金額單位：萬元

　　資產項目 賬面值 調整后賬面值 評估值 增值額 增減率%

　　流動資產 32,720.63 32,720.63

　　固定資產 28,040.51 28,040.51

　　無形資產 3,931.87 3,931.87

　　其他資產 1,063.54 1,063.54

　　總資產 65,756.55 65,756.55

　　流動負債 34,126.33 34,126.33

　　長期負債 1,200.00 1,200.00

　　負債總計 35,326.33 35,326.33

　　凈資產 30,430.22 30,430.22 49,563.00 19,132.78 62.87%

　　九、特別事項說明

　　(一)由于地方城市規劃的需要，公司生產經營場所在未來1年內極大可能面臨搬遷，這將對公司的生產經營活動產生一定的不利影響。本次評估中對此事項已進行了審慎的考慮，并假定公司搬遷產生的損失可由地方政府予以補貼。

　　(二)對企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委托時未作特殊說明而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。

　　(三)本公司不對委托方提供的有關經濟行為批文、營業執照、權證、會計憑證等證據資料的真實性負責。

　　(四)本公司聲明現在及將來與貴公司委托評估的資產或其評估價值概無利益關系。

　　(五)本公司對所采用的信息資料來源的真實性，可靠性負責。

　　十、評估報告基準日后重大事項

　　(一)評估基準日后至出具評估報告日，XX公司一切經營活動正常，不存在需披露而未披露的重大事項。

　　(二)評估基準日后至報告有效期內，資產數量和作價標準發生明顯變化時，或委托方發生期后事項并對委估價值產生顯著影響時，不能直接使用本評估結論。

　　十一、評估報告的法律效力

　　(一)評估報告成立的前提條件和假設條件：

　　1、本報告所稱“評估價值”，是指所評估的資產在現有用途不變并繼續經營以及在評估基準日的外部經濟環境前提下，根據公開市場原則確定的現行公允價，沒有考慮將來可能承擔的抵押擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估價值的影響;

　　2、國家宏觀經濟、政治政策變化對企業預期情況的影響，除已經出臺尚未實施政策除外，假定其將不會對企業預期情況構成重大影響;

　　3、不可抗拒的自然災害或其它無法預測的突發事件，不作為預期企業未來情況的相關因素考慮;

　　4、企業持續經營，仍按原先設計使用、保持原有要素資產、保持原有正常的經營方式;并假定企業在工商登記經營期期滿后，仍繼續經營無期限。

　　5、企業經營管理者的某些個人的行為未在預測企業未來情況時考慮;

　　6、預期收益的測算是以企業評估基準日的資產正常經營管理為前提，假定搬遷不會對企業的生產經營造成影響，并假定企業按照原定投資計劃進行追加投資。

　　7、收益的計算以會計年度為準，假定收支均發生在年末。

　　當上述條件發生變化時，評估結果將會失效。

　　(二)本評估報告的作用依據法律法規的有關規定發生法律效力。

　　(三)根據國家的有關規定，評估結論的有效使用期為一年，從資產評估基準日2001年8月31日起計算，至2002年8月30日止。

　　(四)資產評估報告的使用范圍：

　　本報告僅供委托方為本報告所列明的評估目的服務和送交財產評估主管部門審查使用，本評估報告的使用權歸委托方所有。除按規定報送有關政府管理部門或依據法律需公開的情形外，未征得委托方的許可，本公司承諾不向他人提供或公開本報告的全部或部分內容。

　　XXX評估公司 法人代表：

　　總評估師：

　　項目負責人：

　　注冊評估師：

　　中國 上海 20XX年XX月XX日

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