保險公司合規(guī)管理

　　保險公司合規(guī)管理【1】

　　摘 要：隨著國際社會上一系列重大財務丑聞和保險公司洗錢案的出現(xiàn)，國際和國內(nèi)社會日益認識到公司內(nèi)部合規(guī)監(jiān)管的重要性、緊迫性和專業(yè)性，紛紛出臺政策或規(guī)定對其加以規(guī)范和指引。

　　然而，我國保險業(yè)還存在合規(guī)管理理念陳舊、合規(guī)管理制度不健全、合規(guī)管理人才缺乏、管理技術匱乏、合規(guī)文化落后等大量問題，所以，應從合規(guī)管理理念、合規(guī)管理體系、合規(guī)管理人才、合規(guī)管理技術、合規(guī)文化等角度出發(fā)，建立起一套完備的合規(guī)管理體系。

　　關鍵詞：合規(guī)風險;合規(guī)管理;保險公司;制度建設

　　一、合規(guī)管理的提出背景

　　20世紀90年代以前，各國對保險業(yè)的監(jiān)管主要是外部監(jiān)管，比如有政府監(jiān)管部門的監(jiān)管、行業(yè)自律組織的監(jiān)管，還有社會監(jiān)管(群眾監(jiān)管、媒體披露等)，其中，政府監(jiān)管部門的監(jiān)管是核心。

　　然而，隨著保險業(yè)務的日益多元化、國際化、復雜化，這種外部監(jiān)管方式的弊端日漸顯現(xiàn)，其已經(jīng)不能滿足政府監(jiān)管者對金融業(yè)經(jīng)營安全性的要求。

　　尤其是自上世紀末以來，在國際保險市場上，重大操作風險案、保險公司洗錢案等接踵而至，這不能不引發(fā)人們和當局反思以政府監(jiān)管為核心內(nèi)容的外部監(jiān)管形式。

　　各國金融監(jiān)管當局、世界保險集團及其機構(gòu)在治理防范這些合規(guī)風險方面也形成了一些一致意見：在合規(guī)管理中，外部合規(guī)性監(jiān)管發(fā)揮了重要作用，但無法完全替代企業(yè)內(nèi)部的合規(guī)風險管理。

　　在國內(nèi)，改革開放以來，尤其是十六大以后，我國保險業(yè)發(fā)生了很大變化：公司數(shù)量、就業(yè)人員大幅增加，業(yè)務范圍不斷拓展，保費收取迅速增長。

　　隨之而來的問題也不斷顯現(xiàn)，例如，保險訴訟案件逐漸增多、保險投訴逐年上漲等，這時刻提醒我們巨大的風險就隱藏在保險行業(yè)中。

　　與此相對應，2006年1月5日，保監(jiān)會發(fā)布了《關于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導意見(試行)》[1][保監(jiān)發(fā)[2006]2號];2007年9月7日，保監(jiān)會又發(fā)布了《保險公司合規(guī)管理指引》[2][保監(jiān)發(fā)[2007]91號](以下簡稱《合規(guī)指引》);2009年，重新修訂生效的保險法明確規(guī)定，合規(guī)風險管理是保險公司的法定義務之一;2011年，為了提高對保險公司進行合規(guī)監(jiān)管的強度，保監(jiān)會把這一年列為“合規(guī)年”。

　　合規(guī)管理是近年來保險公司加強內(nèi)控的新措施，但是保險業(yè)合規(guī)管理起步晚、管理水平低，尚未形成科學的管理體系，因此，很有必要對其進行更進一步的研究。

　　二、合規(guī)管理的相關概念

　　(一)合規(guī)

　　近年來，“合規(guī)”一詞在我國保險監(jiān)管工作中經(jīng)常使用，但是，很多人對它的理解卻不夠準確，有的甚至還將其理解為“符合規(guī)定”，不符合規(guī)定就是違規(guī)。

　　顯然，這種理解是片面的。

　　《合規(guī)指引》第二條給出了“合規(guī)”的含義：“本指引所稱的合規(guī)是指保險公司及其員工和營銷員的保險經(jīng)營管理行為應當符合法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定、行業(yè)自律規(guī)則、公司內(nèi)部管理制度以及誠實守信的道德準則。”[2]由此可見，“合規(guī)”這個詞語的可適用領域很寬泛，幾乎涵蓋保險公司經(jīng)營活動所需的全部有關法律、規(guī)定和命令。

　　(二)合規(guī)風險

　　《合規(guī)指引》第二條第二款對“合規(guī)風險”的定義是：“本指引所稱的合規(guī)風險是指保險公司及其員工和營銷員因不合規(guī)的保險經(jīng)營管理行為引發(fā)法律責任、監(jiān)管處罰、財務損失或者聲譽損失的風險。”[2]

　　從內(nèi)涵上看，合規(guī)風險主要指保險公司出于自己的因素主導性的違背規(guī)條律令等而遭到的有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)的折損。

　　譬如，假如某一客戶故意規(guī)避納稅任務、不按要求進行財務呈報、實施洗錢等違法活動，而一家保險公司故意參與進來，或為客戶的違法行為提供便利，那么該保險公司就要面臨嚴重的合規(guī)風險。

　　(三)合規(guī)管理

　　合規(guī)管理，又可稱作合規(guī)風險管理。

　　《合規(guī)指引》第三條規(guī)定了“合規(guī)管理”的含義：“合規(guī)管理是保險公司通過設置合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位，制定和執(zhí)行合規(guī)政策，開展合規(guī)檢測和合規(guī)培訓等措施，預防、識別、評估、報告和應對合規(guī)風險的行為。”[2]

　　由此看來，合規(guī)風險管理也是一種行業(yè)管理體系，是指企業(yè)根據(jù)外部規(guī)條律令的規(guī)定，制定和不斷修訂合規(guī)政策，監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部合規(guī)政策的具體實行，對違規(guī)活動實施早期預警，以預防、化解和應對危機的一系列管理方法和原則。

　　它是一種全新的、主動的、制度化的、動態(tài)的管理模式。

　　三、我國保險合規(guī)管理存在的問題

　　(一)合規(guī)管理觀念落后

　　對合規(guī)的理解大多數(shù)人保持“依法合規(guī)”的水平，只是被動的接受監(jiān)管當局的監(jiān)管，甚至一些企業(yè)把政府監(jiān)管看作是一種負擔。

　　長期以來，中國保險公司一直在強調(diào)“依法合規(guī)經(jīng)營”，但多數(shù)人乃至少許企業(yè)高層都未確切地意識到合規(guī)風險管理的專業(yè)性，董事及公司高管不知道該怎樣在整個公司系統(tǒng)內(nèi)貫徹實施依法合規(guī)管理的規(guī)則，甚至不清晰合規(guī)風險管理的特征和具體內(nèi)容。

　　總之，我國的整個保險行業(yè)還沒有普及和推廣嶄新的合規(guī)管理理念。

　　(二)尚未形成完善的合規(guī)管理體系

　　現(xiàn)有的合規(guī)風險管理機制不完善，呈粗略化、模糊化、大致化的現(xiàn)象。

　　雖然大部分保險公司已經(jīng)依照中國保險監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，制定或修改了內(nèi)部規(guī)章制度、設置了合規(guī)部門和合規(guī)負責人，但大部分仍停留在崗位設置和制度的制定上，無法具體執(zhí)行，更未構(gòu)建起完整的合規(guī)管理機制，合規(guī)管理效果不明顯。

　　[3]主要體現(xiàn)在：

　　1.合規(guī)管理機構(gòu)的權(quán)威性與獨立性不足，與其他機構(gòu)不能有效協(xié)調(diào)配合。

　　當前，我國還有很多保險公司并沒有設立一個統(tǒng)一的合規(guī)部門，即使設立了，也仍然存在合規(guī)管理部門與原有的業(yè)務部門、法律部門、審計監(jiān)察部門等職責界定不清晰、相互協(xié)調(diào)配合不力等問題，其獨立性受到威脅;因合規(guī)部門的成立時間短，沒有配備有豐富經(jīng)驗的合規(guī)負責人，因此還未樹立很強的權(quán)威性，其業(yè)績被其他部門認同還需要一段時間。

　　2.合規(guī)管理部門組織結(jié)構(gòu)不完善，報告路徑不明確。

　　當前，我國還有很多保險公司沒有設立合規(guī)部門，或者設立了合規(guī)部門也未組建科學的組織架構(gòu)，致使已有的合規(guī)管理職能分散在多個職能部門，使合規(guī)風險管理的有效性不足;這也使得我國保險合規(guī)管理過程中不能形成明確的風險呈報路徑，導致風險被預警和識別后，不能及時上報給高管或合規(guī)負責人，因而不能采取措施積極應對風險，這給保險公司的風險管理埋下了很大隱患。

　　3.合規(guī)制度體系不完備。

　　在我國，雖然大多數(shù)保險公司已經(jīng)按照保監(jiān)會的要求制定了合規(guī)政策，但這些政策只是表面上的、象征意義上的，只是一個宏觀上的框架，并沒有具體的實施細則，在實踐中也沒有將其貫徹落實。

　　如沒有詳細的制度清單，使得公司各機構(gòu)和工作人員不能充分了解與其業(yè)務有關的外部及內(nèi)部規(guī)定;沒有具體的激勵機制，使得對員工考核評價和責任追究缺乏相應的依據(jù)。

　　(三)合規(guī)管理人才缺乏

　　目前，我國的合規(guī)管理人員的素質(zhì)還不能滿足《合規(guī)指引》對合規(guī)風險管理人員的要求，具有相應資質(zhì)、經(jīng)驗、知識和能力的合規(guī)管理人才非常短缺。

　　一線職工缺乏系統(tǒng)的教育培訓，專業(yè)輔導不全面，對相關法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)則、內(nèi)部規(guī)章等不能夠準確地理解和把握。

　　(四)合規(guī)技術匱乏

　　風險始終伴隨著經(jīng)濟環(huán)境變化和技術改革而不斷發(fā)展變化，因此，合規(guī)風險管理技術也必須隨之豐富和提高。

　　但從目前的實踐情況看，合規(guī)風險管理技術仍然很落后，合規(guī)風險檢查手段落后，缺乏量化分析、識別、度量、監(jiān)測風險的方法，預防措施也跟不上合規(guī)風險的發(fā)展，采取的仍是低效的、非精確的風險識別管理技術。

　　合規(guī)風險管理技術的匱乏，已經(jīng)成為制約合規(guī)風險管理的瓶頸。[3]

　　(五)合規(guī)文化落后

　　我國保險公司至今還沒形成能嚴格執(zhí)行合規(guī)管理制度的保險公司文化，這也是我國保險公司合規(guī)管理不理想的原因之一。

　　目前，我國保險公司還沒形成主動合規(guī)的氛圍，普通員工缺乏正直和誠信的道德觀念;公司各機構(gòu)或各部門之間溝通協(xié)調(diào)不力，因有時存在利益沖突，還存在相互博弈的文化，導致合作文化的缺失;獎罰制度沒能有效落實，對做的好的沒有獎勵、對做的不好的沒有處罰，導致約束激勵機制扭曲，問責機制難以有效發(fā)揮作用;等等。

　　四、我國保險合規(guī)管理體制建設的框架

　　(一)樹立先進的合規(guī)管理理念

　　我國傳統(tǒng)的合規(guī)監(jiān)管是一種被動式的監(jiān)管方式，這種監(jiān)管方式存在很大弊端，因其強調(diào)監(jiān)管部門對保險公司實行事無巨細的監(jiān)管，致使保險公司在合規(guī)管理過程中喪失主動性。

　　因此，必須轉(zhuǎn)變合規(guī)管理的理念和方法，以全新的合規(guī)管理理念武裝全行業(yè)從業(yè)人員的頭腦。

　　首先，保險公司高管人員要身先士卒、為人師表，積極踐行全新的合規(guī)理念，真正起好模范帶頭作用，在全公司上下提倡有利于良好公司文化形成的價值觀和道德觀，大力倡導誠信。

　　其次，保險公司應該努力提高公司每一位員工的合規(guī)意識，還要針對不同級別的管理人員和營銷人員開展不同的專業(yè)培訓和系統(tǒng)教育，讓全體職工都認識到：合規(guī)是全體職工和營銷員的職責和義務。

　　再次，樹立“主動合規(guī)”的理念。

　　公司領導層和全體員工要樹立自覺合規(guī)的意識，主動把監(jiān)管機構(gòu)的要求轉(zhuǎn)化為公司的內(nèi)部規(guī)章制度，并且在監(jiān)管機構(gòu)啟動監(jiān)督之前自覺而主動地規(guī)范、調(diào)節(jié)自身的行為，將積極主動的合規(guī)理念在全公司加以推廣和普及。

　　(二)建立完善的合規(guī)管理體系

　　1.保證合規(guī)部門及合規(guī)負責人的獨立性

　　合規(guī)管理部門必須有一定的權(quán)力確保其管理職責的有效實施，必須有主動對所有可能存在的合規(guī)風險實施合規(guī)管理的能力，還應該有權(quán)力查處違規(guī)或違法的行為。

　　因此，各保險公司需制定相應的政策或文件，賦予合規(guī)部門以及合規(guī)負責人相應的權(quán)利和職責，以確保其獨立地實施合規(guī)管理職責，不受其他部門的干涉。

　　還要采取切實可行的措施，給予合規(guī)負責人充分的安全保障，使其免遭其他部門或人員的打擊、報復，以確立其權(quán)威性。

　　2.建立合理的合規(guī)部門組織結(jié)構(gòu)，明確合規(guī)管理報告路線

　　根據(jù)目前保險行業(yè)的先進經(jīng)驗，保險公司合規(guī)部門組織結(jié)構(gòu)應以集中化管理和條線式報告為主。

　　集中化的管理模式是將全體負有合規(guī)管理職責的工作人員集中起來，統(tǒng)一安置在一個完全有獨立性的合規(guī)機構(gòu)之內(nèi);建立一個凌駕于地區(qū)合規(guī)管理網(wǎng)絡之上的中央合規(guī)部，即可在公司高級管理層下設合規(guī)風險管理委員會，并設合規(guī)負責人。

　　報告路線在合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)構(gòu)建過程中具有舉足輕重的地位。

　　在報告路徑上，有條線式和矩陣式兩種模式，但應以條線式匯報(即下級合規(guī)人員直接向上級合規(guī)負責人呈報)為主、以矩陣式匯報(即向上級合規(guī)負責人呈報之際也一同向所屬的行政機構(gòu)負責人呈報)為輔。

　　同時要保障匯報路線的暢通，若匯報時遇有相關人員不受理的情況，匯報人可以向其上級匯報，直至匯報至董事會。

　　3.完善合規(guī)制度體系

　　保險公司構(gòu)建完備的制度體系，要做到：

　　(1)根據(jù)我國外部規(guī)范的要求，建立制度清單，明確企業(yè)應遵守的所有規(guī)范，并結(jié)合保險公司的實際情況制定適合自己的制度，制定業(yè)務規(guī)則和合規(guī)政策。

　　(2)根據(jù)自身業(yè)務發(fā)展和內(nèi)部合規(guī)管理的需要，制定各種管理制度，如制定可供各崗位工作人員使用的合規(guī)管理手冊和操作流程圖，清楚的界定從公司高管到基層職工、營銷人員的職責和問責標準;制定員工和營銷員行為準則，讓員工和營銷員清楚自己的行為操守;制定對違規(guī)的處罰制度，建立合規(guī)問責機制等。

　　(3)形成合規(guī)風險數(shù)據(jù)庫。

　　合規(guī)所涉及的法律、法規(guī)、監(jiān)管政策等外部規(guī)范和內(nèi)部制度的數(shù)量龐雜，對于大多數(shù)公司管理者和操作者來說，很難將所有的規(guī)章制度都加以掌握并嚴格遵守，因此，建立符合公司實際狀況的風險數(shù)據(jù)庫顯得很有必要。

　　將與合規(guī)相關的外部規(guī)范加以整理、歸納和儲存而形成的風險數(shù)據(jù)庫，可以方便相關人員進行查找、理解和使用，這將有利于進一步加強預防合規(guī)風險的效果。

　　(三)配備高質(zhì)量的合規(guī)管理人員

　　按照《合規(guī)指引》的要求，保險公司的合規(guī)從業(yè)人員應具有相應的資格、知識、能力、經(jīng)驗、職業(yè)素質(zhì)和個人素質(zhì)，如對所適用的法律、法規(guī)、政策、標準最新發(fā)展的實時把握能力、思考質(zhì)疑的能力、正直的品格、較強的判斷力、直言不諱的勇氣等。

　　因此，學校和社會教育培訓機構(gòu)應加強此方面人才的培養(yǎng)，保險公司也應該定期對合規(guī)人員進行系統(tǒng)的培訓。

　　(四)豐富和提高合規(guī)管理技術

　　現(xiàn)階段，除了提高識別、分析、評估、監(jiān)測風險的現(xiàn)有技術手段外，我國保險公司需設立電子信息化的系統(tǒng)操作平臺，因此，我國應加強IT合規(guī)管理信息系統(tǒng)建設，以實現(xiàn)保險業(yè)務的高效開展和管理。

　　IT合規(guī)管理信息系統(tǒng)應與保險公司的商業(yè)、財務、信息決策系統(tǒng)等保持高度的相關性，以實現(xiàn)對合規(guī)風險的預警、識別、評估和預防。

　　[4]

　　(五)培養(yǎng)公司合規(guī)文化

　　合規(guī)文化是合規(guī)管理工作的基石，優(yōu)秀的合規(guī)文化能為企業(yè)創(chuàng)造價值、提升企業(yè)的核心競爭力。

　　因此，保險公司應當認識到公司合規(guī)文化建設的重要性。

　　公司應當從制度和流程入手構(gòu)建合規(guī)文化，在制度中明確反映公司的合規(guī)管理理念，并通過獎懲機制、合規(guī)問責機制強化員工的合規(guī)意識;同時，公司也可以組織主題文藝晚會、合規(guī)管理征文活動等形式積極宣傳合規(guī)文化，使合規(guī)理念深入人心，成為員工的潛意識。

　　結(jié)語

　　保險公司有效合規(guī)管理體系的形成需要一個不斷積累、不斷完善的過程，只要保險公司下定決心構(gòu)建并堅持做下去，有效的合規(guī)管理制度必將會形成，我國保險公司的合規(guī)風險將會得到有效控制。

　　保險業(yè)的合規(guī)風險管理是我國法治建設的一個具體而細微的環(huán)節(jié)，合規(guī)風險管理機制的構(gòu)建在推進法治建設進程的同時，必將給保險公司和整個保險行業(yè)帶來巨大的經(jīng)濟效益、推動我國金融市場的繁榮和發(fā)展!

　　參考文獻：

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　　保險公司的合規(guī)管理【2】

　　摘要：目前，我國保險公司已逐步開始合規(guī)管理方面的探索，但仍存在觀念落后、機構(gòu)缺失、人才不足、技術匱乏的問題。

　　2007年9月7日，中國保監(jiān)會下發(fā)了《保險公司合規(guī)管理指引》，對保險公司的合規(guī)管理工作進行了全面、詳細的規(guī)定。

　　各保險公司應當按照指引要求，樹立先進的合規(guī)理念，設置適當?shù)暮弦?guī)管理部門，建立科學的合規(guī)管理機制，以逐步提高合規(guī)管理的效率和效果，不斷加強企業(yè)內(nèi)部控制，有效防范和化解經(jīng)營風險。

　　關鍵詞：合規(guī)風險;合規(guī)管理;合規(guī)部門;合規(guī)制度;合規(guī)理念

　　近年來，保監(jiān)會不斷加大對保險市場的監(jiān)管力度，但違法違規(guī)行為仍屢禁不止。

　　違規(guī)企業(yè)在受到各種行政處罰的同時，也給公司帶來直接的經(jīng)濟損失，并且對整個保險行業(yè)的聲譽也造成很壞的影響。

　　實踐證明，僅有外部的監(jiān)管是遠遠不夠的，必須在保險公司內(nèi)部建立一套有效的合規(guī)風險管理機制，培育良好的合規(guī)意識，真正做到主動合規(guī)，才能確保整個保險市場的規(guī)范和有序。

　　為此，2006年1月5日，中國保監(jiān)會在《關于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導意見(試行)》中首次提出：保險公司董事會除履行法律法規(guī)和公司章程所賦予的職責外，還應對“合規(guī)”、“內(nèi)控”和“風險”負最終責任。

　　2007年9月7日，中國保監(jiān)會下發(fā)了《保險公司合規(guī)管理指引》(以下簡稱《指引》)，對合規(guī)管理的概念，合規(guī)負責人與合規(guī)管理部門的設置，董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等各個層面的合規(guī)職責，以及合規(guī)管理的主要內(nèi)容等進行了全面、詳細的規(guī)定。

　　該《指引》的發(fā)布，為保險公司構(gòu)建全新的合規(guī)管理體系提供了明確的政策依據(jù)，必將大大促進中國保險業(yè)的合規(guī)管理工作。

　　一、合規(guī)管理的概念

　　《指引》對“合規(guī)”、“合規(guī)風險”以及“合規(guī)管理”給出了相應的定義，“合規(guī)是指保險公司及其員工和營銷員的保險經(jīng)營管理行為應當符合法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定、行業(yè)自律規(guī)則、公司內(nèi)部管理制度以及誠實守信的道德準則”;“合規(guī)風險是指保險公司及其員工和營銷員因不合規(guī)的保險經(jīng)營管理行為引發(fā)法律責任、監(jiān)管處罰、財務損失或者聲譽損失的風險”;“合規(guī)管理是保險公司通過設置合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位，制定和執(zhí)行合規(guī)政策，開展合規(guī)監(jiān)測和合規(guī)培訓等措施，預防、識別、評估、報告和應對合規(guī)風險的行為”。

　　根據(jù)上述定義，合規(guī)中的“合”可以理解為“符合、適合、遵守”，具體包含兩層意思：一是要求企業(yè)制定的內(nèi)部規(guī)章制度必須符合外部的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和行業(yè)準則;二是要求企業(yè)的經(jīng)營行為不僅要遵守外部的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和行業(yè)準則，還要遵守企業(yè)內(nèi)部的各項規(guī)章制度。

　　合規(guī)中的“規(guī)”對于保險公司來說，可以理解為以下四個層面的內(nèi)容：